Comment créer les statuts d'une SARL : guide complet et modèle pratique

Créer une SARL est un choix que font de nombreux entrepreneurs qui décident de s’associer sur un projet. La rédaction des statuts d'une SARL est une étape indispensable lors de la création d'une SARL. Les statuts servent à fixer les règles de fonctionnement de la société. Ils doivent être rédigés par écrit, au moyen d’un acte sous seing privé ou d’un acte notarié.

Pourquoi choisir la SARL ?

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) permet à chacun des associés de limiter leurs responsabilités à leurs apports personnels. Elle est appréciée pour la possibilité qu’elle offre aux associés de limiter leurs responsabilités à leurs apports. Ce régime protège le patrimoine personnel des associés grâce à un principe de responsabilité limitée au montant de leurs apports.

Contrairement à la SAS, les règles de fonctionnement et de gestion sont définies précisément par le Code de commerce. La SARL donne lieu à une société commerciale qui réunit au moins deux associés. La SARL peut avoir jusqu’à 100 associés, qui peuvent être des personnes physiques ou morales. La SARL est aujourd’hui concurrencée par d’autres formes juridiques comme la SAS.

Avant de rédiger : préparer le projet

Une fois l’idée d’entreprise choisie, plusieurs étapes sont nécessaires pour définir le projet d’une société. La première consiste à élaborer un business model. La préparation d’un projet entrepreneurial passe par deux étapes essentielles : l’élaboration d’un business plan et la recherche de financements. La rédaction d’un business plan (plan d’affaires) est une étape essentielle dans la création d’une société.

L’élaboration d’un business plan est d’ailleurs indispensable pour convaincre les banques et les investisseurs. Plusieurs possibilités existent pour trouver des financements : financer son entreprise via des fonds propres, via un emprunt bancaire, lever des fonds grâce à l’entrée de nouveaux investisseurs dans le capital de la société, bénéficier d’aides à la création d’entreprise (Acre, Arce, Cape, ex-Nacre, etc.), s’inscrire à des concours ou bénéficier de bourses, obtenir un prêt d’honneur.

Il existe de nombreux autres moyens de financements pour créer une entreprise. Les associés fondateurs d’une SARL ont la possibilité de prétendre à différentes aides proposées par l’État et des organismes publics. Dans la liste figure le NACRE (Nouvel accompagnement pour la création et la reprise d’entreprise). L’ARCE (Aide à la reprise et la création d’entreprise) compte également parmi les aides possibles.

Les mentions obligatoires des statuts

La loi prévoit une liste de mentions à insérer obligatoirement dans les statuts d’une SARL. Les statuts de la société à responsabilité limitée doivent contenir : la forme, l’objet, la dénomination sociale, le siège social, la durée, le capital social et la répartition des parts sociales, ainsi que les règles de fonctionnement et de nomination des gérants.

1. Forme, dénomination et objet social

Article 1. La société a pour forme la Société à Responsabilité Limitée. Article 2. La société a pour objet, en France et à l'étranger, ... Il est recommandé d'ajouter, après la définition précise de l'activité, la mention suivante : « Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. »

La dénomination sociale correspond au nom de la SARL. La dénomination choisie pour la SARL doit également respecter les droits d'auteur et les marques qui ont été déposées pour des services ou des produits identiques. La dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des termes SARL ou Société à Responsabilité Limitée et du montant du capital social.

2. Siège social et durée

Le siège social correspond au lieu où est gérée la SARL au niveau juridique, social et administratif. Le siège social est fixé dans les statuts au moment de la création de la société mais il peut être déplacé au cours de la vie de la société. Le gérant peut installer la SARL à son domicile pour une durée illimitée, lorsque le contrat de bail ou la loi ne l'interdit pas.

Vous êtes libre de fixer n'importe quelle durée, du moment qu'elle n'est pas supérieure à 99 ans. Généralement, les associés d'une SARL prévoient la durée maximale. Si vous n'êtes pas certain de vouloir vous engager sur une longue durée, vous pouvez prévoir une durée de quelques années qui se renouvellera automatiquement pour une période de la même durée, sauf si les associés de la SARL s'y opposent avant l'expiration de la période donnée.

3. Capital social et apports

Le capital social correspond à la somme des apports des associés fondateurs de la SARL. Il n'y a pas de capital social minimal fixé par la loi. Le capital social peut être composé d’apports en numéraire, d’apports en nature et d’apports en industrie. En cas d’apports en nature, la création de la société nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports, sauf dispense lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède 30 000 euros et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

Avant la création de la SARL, la somme correspondant au capital doit être déposée sur un compte bloqué chez un notaire ou dans une banque. À la suite de ce virement, une attestation de dépôt des fonds est délivrée aux associés. Une fois le dépôt de capital effectué, une attestation de dépôt des fonds est transmise par l’établissement bancaire.

4. Parts sociales et libération

Les parts sociales sont des droits attribués à chacun des associés. Lorsque vous vous engagez à faire un apport à une SARL (par la signature des statuts), vous souscrivez des parts. Les parts sociales ne sont libérées qu'une fois que les apports ont été effectivement réalisés. Avant la signature des statuts, vous devrez avoir libéré au moins 20 % de chaque part sociale correspondant à un apport en numéraire.

Les apports en numéraire sont des sommes d'argent versées par chèque, en espèces ou par virement bancaire. Une partie des fonds doit obligatoirement être versée avant la signature des statuts. Dans les 8 jours, la personne qui les reçoit doit les déposer pour le compte de la société en formation auprès d'un établissement bancaire. Dès la signature des statuts, vous devez mettre à disposition les apports en nature à la SARL.

Gérance et pouvoirs

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Le gérant est la personne chargée de prendre toutes les décisions au nom de la SARL. Il doit nécessairement être associé de la SARL. Le premier gérant est généralement nommé par les statuts de la SARL mais il peut aussi l'être par un acte signé ultérieurement par tous les associés.

Dans la SARL, le gérant dispose de pouvoirs très étendus pour gérer la société. Par défaut, il est autorisé à accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la SARL. Mais vis-à-vis des tiers (client, fournisseur, salarié), il n'est pas possible de limiter les pouvoirs du gérant de SARL. Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

Le gérant majoritaire de SARL est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Ce régime offre une couverture sociale plus limitée que le régime général. Ainsi, le gérant dispose notamment de prestations moindres en matière de retraite, d'indemnités journalières ou de prévoyance. La rémunération du gérant majoritaire de SARL est soumis à un taux de cotisations sociales d’environ 45 %.

Décisions collectives et majorités

En principe, les associés d'une SARL prennent toutes leurs décisions collectivement. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Dans l'un ou l'autre de ces 2 cas, les modifications sont décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Exercice social, comptes et transmission

L'exercice social constitue la période pendant laquelle seront déterminés les résultats comptables et fiscaux de la société. Chaque exercice a une durée de 1 an mais les associés d'une SARL peuvent librement fixer la période de 12 mois. Pour le premier exercice social, la durée maximale pouvant être fixée ne peut être supérieure à la fin de l'année suivant celle au cours de laquelle la société s'est constituée.

En cas de décès d'un associé, ses parts sont en principe transmises à ses héritiers. La société n'est pas dissoute par le décès de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

Formalités de création et immatriculation

La rédaction des statuts d'une SARL est obligatoire pour pouvoir la faire immatriculer et profiter de tous les avantages qu'elle offre. L'immatriculation de la SARL est la dernière étape de création d'une SARL. Pour immatriculer la société, il faut transmettre un dossier sur le site du guichet des formalités des entreprises.

Les documents justificatifs à transmettre sont les suivants : formulaire de création d’entreprise complété en ligne, formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs, copie de la pièce d’identité du ou des dirigeants, statuts de la société datés et signés, justificatif du siège social, attestation de non-condamnation et de filiation du ou des dirigeants, attestation de parution de l’avis de création dans un support habilité à recevoir des annonces légales, attestation de dépôt de capital. La déclaration du registre des bénéficiaires effectifs de la société (RBE) est obligatoire. Elle doit être transmise en même temps que le dossier de création.

Avant l'immatriculation, il faut publier un avis de constitution de la société dans un journal d’annonces légales. Une fois toutes les étapes précédentes réalisées, si le dossier fourni est complet et sans erreurs, le greffe du tribunal de commerce peut procéder à l'immatriculation et les associés reçoivent alors l'extrait Kbis de la SARL.

Coûts, aides et accompagnement

La création d'une SARL n'est pas gratuite. Il y a des frais incompressibles : coûts d'annonce légale, frais d'immatriculation, éventuels honoraires de professionnels (expert-comptable, avocat, notaire). Créer une SARL peut coûter cher. Pour calculer le budget nécessaire à la création d'une SARL, il faut prendre en compte des frais administratifs obligatoires et le capital qui permet de démarrer les activités.

Plusieurs aides existent : L’ACRE permet une exonération partielle de charges sociales pendant un an. L’ARCE est proposée par France Travail (ex-Pôle emploi) et permet de toucher une partie des allocations chômage sous forme de capital. Les prêts d’honneur sont à taux zéro, accordés par des réseaux comme Initiative France ou Réseau Entreprendre. Les aides locales et l’accompagnement (France Travail, chambres de commerce, incubateurs) apportent subventions, exonérations fiscales ou conseil gratuit.

Exemples de clauses et modèle simplifié d’articles essentiels

Article 1. La société a pour objet, en France et à l'étranger, ... Article 2. Sa dénomination est ... Article 3. Le siège social est à ... Article 4. La société prendra fin ... sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 5. Le capital social est fixé à la somme de ... . Il est divisé en parts égales de ... - à M. ,.:.: à concurrence de ... - à M. Total égal au nombre de parts composant le capital social ... Article 6. Les apports en numéraire et en nature sont détaillés et laquelle somme a été déposée le... Article 7. La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Article 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Le premier gérant de la société est M . Ses fonctions expireront le ... Article 10. Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrants dans l'objet social. Article 13. Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Article 16. Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ... et finit le ... Article 20. Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la société, leur signature emportant reprise des engagements.

Comprendre le statut SARL (société à responsabilité limitée) en 4 minutes !

Points de vigilance et conseils pratiques

Pour éviter les erreurs qui risquent de coûter cher à l’entreprise, il est conseillé de faire appel à un professionnel. Vous avez la possibilité de travailler directement avec votre expert-comptable, avec un avocat ou un notaire. Vous pouvez aussi solliciter un professionnel en ligne spécialisé en création d’entreprise.
Veillez à déterminer l'objet le plus large possible sans générer d'obligation de diplôme. La rédaction de l'objet social est importante car en cas de modification de l'activité exercée, la société devra modifier ses statuts.
Si des apports en nature sont effectués, respectez l'obligation de procéder à leur évaluation et, le cas échéant, de nommer un commissaire aux apports ou de justifier la dispense.
Gardez en tête le régime social du gérant selon sa participation : le gérant majoritaire relève du régime TNS, tandis que les gérants minoritaires ou égalitaires sont assimilés salariés.
Pensez à l’occultation de l’adresse personnelle du dirigeant lors de l’immatriculation si nécessaire pour protéger la vie privée.

Variantes : EURL, SARL de famille, SARL et fiscalité

Une SARL peut être constituée par au moins deux associés. Les étapes de création d’une EURL sont identiques à celles d’une SARL. Bien qu’elle soit constituée par un seul associé, l’EURL est une véritable société, et non une entreprise individuelle. La SARL de famille est une SARL constituée par les membres d'une famille. Elle bénéficie d'une option fiscale très avantageuse. En effet, une SARL classique relève par défaut de l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés ont la possibilité de choisir l'imposition sur le revenu (IR), mais seulement pour une durée de 5 exercices maximum.

Documents à annexer et formalités postérieures

Les statuts doivent porter une date, ainsi que la signature de tous les associés. Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la société, leur signature emportant reprise des engagements. Une fois l’avis de constitution publié, il est nécessaire d’obtenir l’attestation de parution délivrée par le JAL ou le SPEL, pour la transmettre au guichet des formalités des entreprises au moment de l'immatriculation de la société.

Rappel : dépôt et immatriculation

Le dépôt de la formalité à l’INPI s’effectue sur le site Internet de l’organisme. L’avis de constitution doit être publié dans un support d’annonces légales établi dans le même département que le siège social. Le dossier d’immatriculation doit comporter un exemplaire des statuts signés. Le paiement par carte bancaire est possible pour les frais d’immatriculation.

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