Procédure de transfert de siège social — CFE Haute-Savoie

Modifier le siège social d'une entreprise demande le respect d'un certain formalisme pour que le changement soit effectif. Il faut savoir avant toute chose que toute entreprise exerçant une quelconque activité professionnelle en France doit impérativement posséder une adresse de siège social. Le siège social est une information qui est obligatoirement mentionnée dans les statuts de la société. Le siège social pourra permettre aux tiers (clients, administration, investisseurs, collaborateurs, etc.) de se renseigner exactement sur la localisation géographique de l’entreprise.

Pourquoi transférer le siège social ?

Lorsque cela s’avère nécessaire, une entreprise peut changer d’adresse de siège social. Plusieurs raisons peuvent conduire les actionnaires à décider de transférer le siège social de la SAS. Elle peut être poussée à cette modification pour diverses raisons telles qu’un déménagement pour un local plus adapté ou autre. Le transfert de siège social répond également à plusieurs besoins de l'entrepreneur qui y voit une opportunité de développer son entreprise.

Qui décide du transfert et quelle décision faut-il acter ?

Il est nécessaire de prendre la décision concernant le changement par la mise en place d’un organe compétent, un organe qui sera chargé d’acter cettedite décision (généralement, c’est l’assemblée des associés). Lorsqu'une entreprise décide de modifier l'adresse de son siège social, elle doit tout d'abord acter ce changement. Un acte rédigé par cet organe compétent fera office de preuve concernant ce changement d’adresse (procès-verbal d'assemblée).

La loi autorise le gérant à décider seul le transfert du siège sous réserve de ratification par les associés ensuite ; ou un vote entre associés de l'entreprise, remporté à la majorité des parts sociales. Une décision collective n'est pas imposée. Elle n'est requise que si elle est prévue par les statuts. L’AGE des associés sera l’organe compétent pour le cas d’une société civile. La décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire. La majorité est aussi atteinte au 2/3 ; ou la décision du conseil d'administration ou de surveillance, validée par une Assemblée Générale Ordinaire réunissant les actionnaires de la Société anonyme.

En SAS les règles relatives à la prise de décision ne relèvent pas du code du commerce. Elles dépendent uniquement de la volonté des actionnaires et des dispositions des statuts constitutifs. Il faut cependant noter que les statuts peuvent d’ores et déjà prévoir cette éventualité, c’est-à-dire le fait que le dirigeant ou le gérant puisse avoir le pouvoir de décider de lui-même du changement d’adresse (même si ce sera à l’assemblée des associés de ratifier la décision). L’auto-entrepreneur décide seul du changement de son siège social.

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Conséquences juridiques : modification des statuts et mentions obligatoires

Le transfert de siège social modifie les statuts juridiques de l'entreprise. Toute modification du siège social implique nécessairement une mise à jour des statuts. Il s’agit en fait de remplacer dans les statuts l’ancienne adresse de domiciliation du siège par la nouvelle. L'adresse du siège social de la société est une information qui doit obligatoirement figurer dans ses statuts. La clause des statuts à mettre à jour est celle relative au siège social.

Par ailleurs, pendant l’existence d’une entreprise, il arrive souvent que des modifications soient apportées aux statuts qui régissent les règles de fonctionnement et d’organisation de cette dernière, et le changement d’adresse de siège social figure parmi ces changements. Après la rédaction du procès-verbal d’assemblée, l’entreprise procède à la mise à jour des statuts. Pour cela, il suffit de se munir du procès-verbal d’assemblée générale et de modifier l’article des statuts concerné.

Publication d’une annonce légale et formalités de publicité

Le transfert du siège social d'une entreprise demande la publication d'une annonce légale dans les pages d'un journal d'annonces légales habilité. Après que la décision du changement d’adresse est actée, il convient désormais de prévenir tout le monde que le siège social de l’entreprise a été modifié. Pour ce faire, la publication d’un avis de transfert de siège s’impose, un avis à publier dans un JAL ou un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois. La publication doit intervenir dans le mois suivant la décision du transfert.

Il faut respecter certaines conditions pour cette publication. L’avis doit contenir plusieurs mentions obligatoires, et notamment l'adresse de l'ancien siège, ainsi que celle du nouveau siège. Il doit notamment indiquer l'adresse du nouveau siège et l'adresse de l'ancien siège. La date d’effet du transfert doit également être précisée, si elle diffère de celle de la date de prise de décision. Une fois publiée, l’entrepreneur doit récupérer une attestation de parution.

Attention toutefois : si votre entreprise change de département, vous ne dépendrez plus du même tribunal de commerce. Ensuite, dans le cas de changement de ressort du tribunal, deux avis doivent faire l’objet d’une publication. Le premier avis sera publié dans l’ancien département, et le second dans le JAL du nouveau département de la nouvelle adresse de siège social. Chaque journal communique une attestation de parution.

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Déclaration au CFE et au greffe : formalités administratives

Le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) doit impérativement être prévenu du changement de siège social pour mettre à jour votre dossier. Cette démarche doit également être réalisée sous un mois auprès du CFE dont dépend votre nouveau siège social. Pour que le changement d’adresse de siège social soit effectif, il faut apporter une modification au RCS. Pour ce faire, une déclaration adressée au greffe du tribunal de commerce compétent doit impérativement être effectuée.

La déclaration de modification de l’adresse du siège social constitue la dernière étape de la procédure de transfert de domiciliation. La demande d’inscription de modification s’effectue par le dépôt d’un dossier complet au greffe du nouveau siège qui le transmettra au CFE. La dernière étape consiste à déclarer le transfert du siège social au greffe du tribunal de commerce. Pour que la demande de changement d’adresse de siège social soit valide (et pour que le K-bis de la société soit mis à jour), la CFE doit vérifier si les documents utiles sont tous présents dans le dossier.

Trois modes de dépôt des formalités

• Les formalités peuvent être réalisées en ligne sur le guichet unique des entreprises ou sur le site des greffes des tribunaux de commerce de France ;
• Ces démarches peuvent être effectuées par courrier, à envoyer au greffe du tribunal de commerce de votre nouveau siège social ;
• Enfin, ces formalités peuvent être effectuées directement au tribunal de commerce.

Quelle que soit l'option choisie, vous devez impérativement vous munir des justificatifs suivants :

• Un exemplaire de l'acte ayant décidé le transfert du siège social lors de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire ;
• Un exemplaire daté des statuts juridiques de la société mis à jour avec la nouvelle domiciliation ;
• Le Formulaire M2 rempli et signé ;
• Un justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d'électricité... ;
• L'attestation de parution de l'avis de transfert de siège dans un journal d'annonces légales habilité ;
• Le chèque pour le règlement des frais de modification de domiciliation (dont le montant dépend de la forme juridique de l'entreprise et le lieu de son implantation) ;
• Dans le cas où vous changez de tribunal de commerce : la liste des différentes domiciliations de la société depuis son immatriculation signée par le représentant légal de l'entreprise.

Il est rappelé ici, l'importance capitale pour votre société d'identifier clairement l'adresse de son siège social, permettant ainsi au greffe de vous adresser les extraits Kbis lors d'une formalité, ou à vos partenaires d'entrer en contact avec vous. Dès lors que le CFE délivre le nouvel extrait de k-Bis, votre entreprise aura officiellement changé de siège social.

Formulaire M2 et autres documents à fournir

Une fois que l’avis de publicité est publié, il faut compléter une « déclaration de modification - personne morale » (formulaire M2) pour signaler le transfert du siège social. En pratique, ce formulaire se complète à l’écran, directement sur le site du Guichet Unique lors du dépôt de la demande d’inscription modificative dématérialisée. Il convient de compléter les cadres 1, 2, 3, et 11 à 17. Soulignons, au passage, que l’origine du fonds de commerce doit y être indiqué.

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Un exemplaire des statuts de la société, ils doivent être actualisés, datés et certifiés conformes à l’original. La procuration doit être fournie lorsque le représentant légal de la société a mandaté une personne en vue de réaliser les formalités.

Transfert dans le même département / dans un autre département

Un transfert de siège social dans le ressort du même greffe correspond à un transfert où l’ancienne adresse et la nouvelle adresse du siège se situent dans le même département. Lorsque le transfert du siège social intervient dans le même département, un seul avis de publicité doit être publié dans un journal habilité à diffuser des annonces légales dans le département du lieu du siège social.

Si l'adresse du siège social d'une entreprise est transférée vers une autre adresse située dans le même département que celui de départ, la marche à suivre est la suivante : la mise à jour des statuts régissant l'entreprise en y incluant la nouvelle adresse ; la publication de l’avis de modification du siège social dans un JAL du même département ; le remplissage et la signature de la déclaration de modification pour personne morale ou formulaire M2 ; la déclaration de modification du siège social au greffe du tribunal de commerce compétent.

Un transfert de siège social dans le ressort d’un autre greffe correspond à un transfert où l’ancienne adresse et la nouvelle adresse du siège ne se situent pas dans le même département. Il arrive que l’entreprise soit contrainte de déménager dans une adresse localisée dans un tout autre département que le département de départ. Pour modifier légalement l’adresse de siège social, l’entrepreneur doit : procéder à la mise à jour des statuts de l’entreprise ; établir la liste des sièges sociaux antérieurs de l’entreprise ; publier un avis de modification du siège social dans un JAL effectif dans l’ancien département et un autre avis de modification dans un JAL du département du nouveau siège social ; remplir et signer une déclaration de modification pour personne morale ; déclarer le changement d’adresse de siège social au greffe du tribunal de commerce du nouveau siège.

Domiciliation : choix et solutions

La domiciliation d’entreprise est une étape consistant à attribuer une adresse physique au siège social de la société. Avoir une adresse de domiciliation est obligatoire pour toutes les sociétés en cours de création et en voie d’immatriculation. Elle sera déclarée au Centre de formalités des entreprises (CFE) pour enregistrer l’existence de l’entreprise.

L’entrepreneur aura le choix entre plusieurs solutions de domiciliation (domicile personnel du dirigeant, local dédié, pépinière d’entreprises, société de domiciliation). Pour domicilier le siège social de son entreprise, l’entrepreneur peut opter pour : son adresse de résidence principale ; une pépinière d’entreprises ; un local commercial propre ; la domiciliation commerciale par une société de domiciliation.

La domiciliation commerciale est une forme de domiciliation permettant à l’entrepreneur de trouver une adresse de siège social par le biais d’une société de domiciliation. L’utilisation du local est encadrée par un contrat de domiciliation synallagmatique, c’est-à-dire qui est signé par les deux parties contractantes. La domiciliation commerciale est appréciée des créateurs d’entreprise pour la crédibilité qu’elle confère aux yeux des tiers. Elle permet d’installer une entreprise dans un quartier prestigieux à moindre coût et offre des services complémentaires tels que gestion de courrier, secrétariat téléphonique ou assistance juridique.

Autres points pratiques et obligations post-transfert

Tous les documents concernant l’identité de votre société doivent être mis à jour pour faire état de la nouvelle adresse du siège social. Il convient également de signaler à l’administration fiscale le transfert de siège pour le calcul de la cotisation foncière de l’entreprise. Il s’agit ensuite de prévenir l'intégralité des partenaires, fournisseurs, prestataires, du changement de domiciliation afin de recevoir les courriers à la bonne adresse.

Il faut bien peser le pour et le contre au moment de choisir l’adresse de siège social d’une entreprise parce que cette adresse sera d’une importance capitale pour elle. En effet, le siège social servira à connaître sa nationalité, la loi qui lui sera applicable, mais également la juridiction compétente pour trancher les éventuels différends à venir. D’un point de vue juridique, mais également d’un côté pratique, le fait de posséder une adresse de siège social permettra de savoir l’adresse officielle d’une entreprise donnée, il s’agira en quelque sorte d’un domicile juridique pour elle.

NB. Uniquement un siège social par entreprise est accepté. Cela veut dire qu’une société donnée ne pourra pas avoir plusieurs sièges sociaux. En revanche, cela n’empêche pas d’avoir plusieurs lieux d’exploitations (des lieux considérés comme des emplacements de rattachement direct à l'activité de l'entreprise).

Transfert international et changement de nationalité

Il est également possible de transférer le siège social dans un pays étranger, on parle alors de changement de nationalité de l’entreprise. Cette procédure est assez complexe compte tenu du nombre de formalités à effectuer et des conséquences fiscales et juridiques qui en résulte. Pour domicilier une entreprise à l’étranger, l’entrepreneur doit commencer par rechercher une adresse de domiciliation dans le pays d’accueil, puis suivre la procédure d’implantation d’entreprise instaurée dans le pays hôte.

Récapitulatif des étapes essentielles

1. Décision de l'organe compétent (gérant, assemblée, conseil selon les statuts) et rédaction du procès-verbal ;
2. Mise à jour des statuts (article relatif au siège social) ;
3. Publication de l’avis de transfert dans un JAL (1 ou 2 avis selon changement de département) et obtention des attestations de parution ;
4. Remplissage du formulaire M2 (déclaration de modification - personne morale) ;
5. Dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce compétent ou via le Guichet Unique / CFE ;
6. Réception du nouvel extrait K-bis et mise à jour de tous les documents officiels et factures ;
7. Information des partenaires, fournisseurs et administration fiscale.

Pièces généralement exigées

Un dirigeant peut tout à fait se charger lui-même du transfert de son siège social. C’est une démarche qui ne demande pas de compétences juridiques spécifiques et qui est au final assez simple. Il s’agit en fait de remplacer dans les statuts l’ancienne adresse de domiciliation du siège par la nouvelle.

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