Cession d'Entreprise et Retraite : Guide Complet pour les Dirigeants de PME

La transmission d’entreprise constitue une décision judicieuse pour permettre aux dirigeants de préparer leur retraite au mieux. Elle leur permet de bénéficier de revenus additionnels à leur pension retraite. Lors d’une cession d’entreprise au moment du départ à la retraite, vous pouvez également bénéficier exonération fiscale sur la plus-value réalisée. Vous approchez de l’âge de la retraite et vous envisagez de vendre votre entreprise ? Sachez que les gains (plus-values) réalisés à l’occasion d’une telle opération peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d’une exonération d’impôt.

D’après une étude de l’observatoire BPCE, à l’horizon de 2021, selon les estimations, plus de 23 % des dirigeants de PME (petites et moyennes entreprises - moins de 500 salariés) et ETI (entreprises de taille intermédiaire - entre 250 et 4999 salariés) en France devraient dépasser les 60 ans. Et rien qu’en Ile-de-France, 93 000 entreprises employant au moins un salarié ont un dirigeant âgé de 55 ans ou plus*, or la préparation de la retraite pour un chef d'entreprise, passe aussi par la transmission de sa société. Prenez donc le temps de mettre en place votre stratégie de cession suffisamment en amont afin de maîtriser tous les éléments clés concernant votre entreprise. Vous optimiserez voire développerez l’activité tout en garantissant votre confort pendant la retraite.

Pourquoi Céder son Entreprise Avant le Départ à la Retraite ?

Vous pourriez décider à l’approche du départ à la retraite de fermer tout simplement votre entreprise. Mais grâce à la transmission de cette dernière, vous faites en sorte que ce que vous avez construit continue de compter. En tant que dirigeant, vous communiquez votre savoir et assurez une descendance à vos idées et vos projets sans les voir tomber à l’eau. Vous garantissez donc la pérennité et la sauvegarde de votre société en même temps que le maintien des emplois de nombreuses personnes.

En ce qui vous concerne, la vente vous apportera un capital confortable au moment où vos revenus commenceront à baisser. Si c’est à l’occasion de votre départ à la retraite, comme dans d’autres cas spécifiques, cela vous permet également de bénéficier d’une exonération sur la plus-value de cession réalisée. En tant que dirigeant, la plus-value potentielle que vous réaliserez sera soumise à l'impôt, mais plusieurs dispositions fiscales existent pour le diminuer le montant de celui-ci. Le choix d'une mesure fiscale plutôt qu'une autre dépend de votre situation personnelle, de vos projets et besoins, et de la configuration de la transmission de l'entreprise.

Les Conditions d'Exonération Fiscale

Pour bénéficier de ce dispositif d’exonération, certaines conditions doivent être réunies.

La Qualité du Cédant

Cet avantage fiscal profite aux :

entrepreneurs individuels dont les résultats sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR) ;
contribuables qui exercent leur activité professionnelle dans le cadre d'une société dont les bénéfices sont soumis en leur nom à l’IR.

A noter : N’entrent pas dans le champ d’application de la mesure les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) ainsi que les sociétés de personnes elles-mêmes.

La Nature de l’Activité

L’exonération est réservée aux plus-values réalisées dans le cadre d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole exercée à titre professionnel.

L’exercice à titre professionnel implique la participation personnelle, directe et continue à l’accomplissement des actes nécessaires à l’activité, le volume d'activité déployée étant sans incidence.

A noter : La transmission d’une activité qui fait l’objet d’un contrat de location-gérance peut bénéficier du régime d’exonération à condition :

que les conditions générales d’application de ce dispositif soient réunies (nature de l’activité, taille de l’entreprise cédée, etc.) ;
que l'activité soit exercée depuis au moins 5 ans au moment de la mise en location ;
et que la transmission soit réalisée au profit du locataire ou de toute autre personne (dans le respect du contrat de location-gérance), sous réserve que l’opération porte sur l'intégralité des éléments concourant à l'exploitation de l'activité ayant fait l'objet du contrat de location-gérance.

La Durée d’Exercice de l’Activité

L’exonération s’applique à condition que l’activité ait été exercée pendant au moins 5 ans.

Le délai de 5 ans est décompté à partir de la date du début de l’exercice effectif de l’activité et s’achève à la date de la transmission de l’entreprise individuelle ou de l’intégralité des droits de la société dans laquelle l’associé exerçait son activité professionnelle.

La Cessation des Fonctions et le Départ à la Retraite

Le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise individuelle cédée ou dans la société dont les droits ou titres sont cédés, et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession.

Par « fonction », on entend toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l’entreprise concernée. Ainsi, le cédant pourra, postérieurement ou antérieurement à la cession, exercer une activité non salariée auprès de l’entreprise cédée (ex : consultant) ou une activité professionnelle dans une autre entreprise.

La date à laquelle le cédant fait valoir ses droits à la retraite s’entend de la date d’entrée en jouissance des droits qu’il a acquis dans le régime obligatoire de base auprès duquel il est affilié à raison de son activité professionnelle.

Le délai de deux années s'entend des 24 mois consécutifs suivant ou précédant la date de la cession. La cessation des fonctions et le départ à la retraite peuvent intervenir indifféremment l'un avant la cession et l'autre après, pour autant qu'il ne s'écoule pas plus de 24 mois, appréciés de date à date, entre chacun de ces évènements et la cession.

Par conséquent, il ne peut donc pas s’écouler plus de 48 mois entre ces deux évènements.

Exemple : un entrepreneur qui cède son entreprise le 1er juillet N doit cesser ses fonctions et faire valoir ses droits à la retraite entre le 1er juillet N-2 et le 1er juillet N+2.

L’Indépendance du Cessionnaire

Le cédant ne doit pas détenir plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices sociaux de l’entreprise cessionnaire (c’est-à-dire, l’entreprise qui reprend l’activité).

Cette condition d’absence de lien de dépendance doit être maintenue pendant les 3 ans qui suivent la cession. Dans le cas contraire, l’exonération dont a bénéficié le cédant est remise en cause.

La Taille de l’Entreprise Cédée

Pour bénéficier de l’exonération des plus-values en cas de départ à la retraite, votre entreprise doit répondre à la définition communautaire des PME : moins de 250 salariés et un total du bilan inférieur à 43M€ ou un chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 50M€.

De plus, le capital ou les droits de vote ne doivent pas être détenus à 25% ou plus par une personne morale ne remplissant pas ces seuils.

Abattement Fixe de 500 000 €

Lorsqu’un dirigeant d’entreprise décide de céder sa société lors de son départ en retraite, il peut bénéficier, sous certaines conditions, d’un abattement de 500 000 €.

L’article 150-0 D ter du Code général des impôts (CGI) prévoit un abattement fixe de 500 000 € si les conditions suivantes sont remplies :

Concernant la société dont les titres ou droits sont cédés :

elle doit répondre à la définition européenne des PME, c’est-à-dire employer moins de 250 salariés et, soit avoir réalisé un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros au cours de l’exercice, soit avoir un total de bilan annuel inférieur à 43 millions d’euros ;
son siège social doit se situer dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale (Islande, Norvège et Liechtenstein) ;
elle doit avoir réalisé, de manière continue, pendant les 5 ans précédant la cession, une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole, financière ou libérale. Les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues ;
elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés ou y serait soumise si l’activité était exercée en France.

Concernant l'opération de cession :

Elle doit concerner l’intégralité des titres ou droits détenus par le cédant dans la société.

Concernant le cédant des titres ou droits :

il doit avoir exercé des fonctions de direction au sein de la société de manière continue pendant les cinq années précédant la cession ;
il doit avoir détenu de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société ;
il doit détenir les titres ou droits cédés depuis au moins 1 an à la date de la cession ;
en cas de cession des titres ou droits à une autre entreprise, il ne doit détenir aucun droit dans l’entreprise achetant ces titres ;
il doit cesser toute fonction dans l’entreprise dont il cède les titres ou droits pour prendre sa retraite, soit dans les deux années précédant, soit dans les deux années suivant la cession.

À noter : le délai est porté à trois ans pour les personnes ayant fait valoir leurs droits à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 lorsque ce départ précède la cession.

La date de départ à la retraite s’entend de la date d’entrée en jouissance des droits acquis dans le régime obligatoire de base d’assurance vieillesse, auquel le cédant des titres ou droits était affilié à raison de sa fonction de direction.

Cet abattement ne s’applique qu’en matière d’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restent dus. Pour bénéficier de cet abattement fixe, le formulaire spécifique n° 2074 DIR doit être complété.

Initialement applicable aux cessions réalisées du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2024, l'abattement fixe de 500 000 € applicable au départ à la retraite du dirigeant de société à l'Impôt sur les Sociétés (IS) a été prolongé jusqu'en 2031 par l'article 70 de la loi de finances pour 2025.

Cet article renforce par ailleurs le dispositif lorsque la cession est réalisée au profit de jeunes agriculteurs (personnes physiques) remplissant les conditions pour être attributaire des aides à l’installation, prévues par l'article 73 B du CGI, au titre de cette même cession. Tel est également le cas pour les sociétés ou groupements dont chacun des associés ou des membres justifie de l’octroi desdites aides, ou encore pour les contrats de cessions échelonnées (sur une période de 3 ans).

Opérations Visées par l’Exonération

L’exonération est réservée aux cessions à titre onéreux (ventes et apports en société) qui portent sur :

l’ensemble des éléments corporels ou incorporels inscrits à l’actif immobilisé de l’entreprise individuelle ;
ou sur l’intégralité des droits ou parts détenus par un associé dans une société dans laquelle il exerce son activité professionnelle.

A noter : Pour les cessions à titre onéreux réalisées à compter du 1er janvier 2025, le bénéfice de l'exonération s'applique, sous conditions, aux cessions échelonnées de droits ou parts de sociétés ou de groupements agricoles lorsque celles-ci sont réalisées au profit de « jeunes agriculteurs ».

Comment Préparer la Cession de son Entreprise ?

La réalisation d'un diagnostic de la société est une étape importante : analysez l'ensemble des aspects financiers et économiques dont l'activité, le marché, le juridique, le social... Vous confirmez ainsi la situation de l'entreprise, et vous validez en même temps les hypothèses prévisionnelles sur lesquelles reposera la valorisation de la société.

Pour celle-ci, vous calculerez la valeur financière de l’entreprise en tenant compte de ses résultats antérieurs et de son potentiel de développement. Il existe plusieurs méthodes de valorisation basées sur le chiffre d'affaires, la rentabilité ou sur les aspects patrimoniaux.

Partez ensuite à la recherche d’un acquéreur en passant une annonce dans une revue spécialisée ou sur Internet et rejoignez certains réseaux d’aide à la mise en relation avec des repreneurs. La négociation est évidemment très importante dans le processus de transmission et il faut vous entendre avec le repreneur sur le prix, les délais, les conditions, l’accompagnement, etc.

Tableau Récapitulatif des Conditions d'Exonération

Condition	Description
Qualité du Cédant	Entrepreneur individuel ou associé soumis à l'IR
Nature de l'Activité	Activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole
Durée d'Exercice	Au moins 5 ans
Cessation des Fonctions et Retraite	Cessation des fonctions et départ à la retraite dans les 2 ans
Indépendance du Cessionnaire	Le cédant ne doit pas détenir plus de 50% des droits de vote
Taille de l'Entreprise	Moins de 250 salariés, CA < 50M€ ou bilan < 43M€

Comment optimiser la transmission de votre patrimoine ? | La France Mutualiste

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