Procédure de dissolution de société, déclaration TVA et clôture : guide complet

La dissolution d’une société, volontairement ou à la suite d’une liquidation judiciaire, a des conséquences sur l'imposition de ses bénéfices, sur sa déclaration de TVA et sur ses taxes foncières. Fermer une société ne se résume pas à un simple formulaire. La dissolution : les associés votent la fin de l'activité en assemblée générale extraordinaire (AGE). La liquidation est la phase qui suit : le liquidateur vend les actifs, rembourse les dettes et répartit le solde entre les associés.

Décision de dissolution et nomination du liquidateur

La décision de dissoudre la société de manière anticipée doit être prise par les associés, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut de précision, à l’unanimité. La dissolution volontaire (ou anticipée) est décidée librement par les associés en AGE. La décision de dissolution et de nomination du liquidateur amiable est prise à l'unanimité des associés (sauf si une disposition contraire est prévue dans les statuts) pour les SAS. Dans EURL et SASU, un simple procès-verbal de décision de l'associé unique suffit. Pas besoin de convoquer une AGE.

Il est possible de nommer un ou plusieurs liquidateur(s). Le liquidateur amiable peut être soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société. Le liquidateur est normalement nommé pour une durée indéterminée et ses fonctions prennent fin à l'achèvement des opérations de liquidation. Dès qu'il entre en fonction, le dirigeant perd ses pouvoirs de gestion au profit du liquidateur.

Publicité et formalités immédiates

Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution. La publication est obligatoire dans un support d'annonces légales habilité (JAL ou SPEL) du département du siège social. L'annonce doit être publiée dans le mois qui suit la décision de dissolution. Le coût se situe entre 150 et 200 € HT selon le département.

Une demande d’inscription modificative doit être effectuée sur Internet, sur le site du Guichet Unique (procedures.inpi.fr), dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la société. Dès la publication de l'avis de dissolution, tous les documents émis par la société doivent porter la mention « société en liquidation » suivie du nom du liquidateur. Bon à savoir : le non-respect de cette obligation est sanctionné par une amende de 750 € à 1 500 €.

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Obligations comptables et fiscales pendant la liquidation

Une société dissoute n’est pas exempte de certaines de ses obligations. Elle doit notamment continuer à tenir une comptabilité et à établir des comptes annuels. De plus, tant qu’elle n’est pas définitivement liquidée, elle a l’obligation d’envoyer une déclaration de résultats chaque année. Une société en liquidation doit continuer à remplir et à télétransmettre, chaque année, la déclaration des bénéfices réalisés au cours de l’exercice écoulé. Les imprimés à remplir sont les mêmes que ceux en vigueur pour les entreprises en activité.

Contrairement aux idées reçues, ce ne sont pas les dirigeants de l’entreprise qui établissent les comptes annuels. Leur mandat cesse dès la dissolution de la société. Rappelons en effet que, dans le cadre d’une procédure amiable, les associés qui votent la dissolution anticipée nomment concomitamment un liquidateur amiable. C’est ce dernier qui exercera les pouvoirs appartenant aux dirigeants, dont l’établissement des comptes annuels.

TVA : dernière déclaration et régularisations

Tant que la société exerce une activité économique, elle reste redevable de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Ainsi, elle doit continuer à produire ses déclarations de TVA aux dates prévues. La dernière déclaration de TVA a pour objectifs de taxer toutes les opérations qui ne l’auraient pas encore été.

Lorsque la société dissoute était soumise à la TVA, elle doit faire une déclaration de TVA auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont elle dépend. Le délai de déclaration varie en fonction du régime de TVA auquel la société était soumise : régime réel simplifié ou normal.

Régime réel normal

Si votre entreprise est soumise au régime réel normal - c’est-à-dire que vous payez votre TVA tous les mois - vous devez déposer votre dernière déclaration de TVA dans un délai fixé par la loi à 30 jours à compter de la date de votre cessation d’activité. La société est soumise au régime réel normal de TVA lorsque son chiffre d'affaires est supérieur à 945 000 €. La déclaration de TVA doit être faite dans les 30 jours qui suivent la dissolution (date à laquelle les comptes de liquidation ont été approuvés) en remplissant la déclaration n°3310-CA3-SD.

Régime réel simplifié

Si vous êtes au régime simplifié - c’est-à-dire que vous payez 2 acomptes de TVA par an + une déclaration annuelle de TVA - vous avez 60 jours pour déposer votre dernière déclaration de TVA. Lorsqu’une société est soumise au régime réel simplifié de TVA, sa déclaration de TVA doit être faite dans les 60 jours qui suivent la dissolution (date à laquelle les comptes de liquidation sont approuvés) en remplissant la déclaration n°3517-S-SD (CA12).

En pratique, pour effectuer cette dernière déclaration de TVA, vous devez vous rendre sur impots.gouv, vous connecter à votre espace professionnel et sélectionner “TVA” dans la rubrique “Déclarer”. Il vous suffit ensuite de choisir la période concernée pour procéder au dépôt de votre déclaration. Si celle-ci n’apparaît pas dans le premier tableau en haut de la page, vous pouvez générer la déclaration adéquate en sélectionnant “Cession/cessation” dans le second tableau et en indiquant la date à laquelle votre société a cessé son activité.

Paiement ou remboursement

Si à l’issue de la taxation de vos dernières opérations et de la régularisation, il apparaît que vous avez collecté plus de TVA que vous ne pouvez en déduire, vous devrez procéder au paiement de la TVA due. Immédiatement après avoir déposé et signé votre déclaration de TVA, vous pouvez accéder au paiement de la TVA en cliquant sur le bouton “Payer”. Le paiement est également accessible à tout moment depuis l’accueil de votre espace professionnel sur impots.gouv dans la rubrique “Payer”.

Si au contraire, vous êtes en situation de crédit de TVA - autrement dit que la TVA collectée est inférieure à la TVA déductible - vous devez alors demander le remboursement de ce crédit en déposant une demande de remboursement de la TVA. Si vous êtes au régime réel normal, la demande se fait directement sur la déclaration de TVA en renseignant le cadre “VI - Demande de remboursement”. Dans le cas où vous relevez du régime réel normal, le remboursement se matérialise par le dépôt d’une demande de remboursement sur le formulaire n°3519.

⚠️ Il est important de ne pas clôturer le compte de votre société avant la fin des démarches administratives liées à la liquidation, car c’est via ce compte (enregistré sur le site des impôts) que sont effectués les paiements et remboursements de TVA !

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Déclarations et impôts à régulariser lors de la clôture

La société doit déclarer, dans les 45 ou 60 jours de la fermeture de ses établissements, les bénéfices non-encore imposés au cours de l’année. La société dissoute doit transmettre sa dernière liasse fiscale dans les 60 jours suivant la cessation, sa dernière déclaration de TVA dans les 30 jours (régime réel normal) ou 60 jours (régime simplifié), et payer le solde d'IS dans les 60 jours.

La dissolution d'une société entraîne l'imposition immédiate de ses bénéfices. Les bénéfices imposables sont : bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos taxé, bénéfices en sursis d'imposition (notamment des provisions qui ne se sont pas réalisées), et plus-values d'actifs immobilisés réalisées lors de la dissolution de la société. La société doit déclarer ses bénéfices à l’administration fiscale dans les 60 jours qui suivent la date d’approbation des comptes définitifs de liquidation.

Cotisation Foncière des Entreprises (CFE)

Lorsque la société réalise la dissolution, elle n'est pas exemptée de payer la CFE. Le montant de la CFE dépend de la date de la dissolution de la société (date d'approbation des comptes de liquidation) : si la dissolution a eu lieu le 31 décembre, la société doit payer la CFE pour l'année entière. Si la dissolution a eu lieu avant le 31 décembre, la société peut demander à l'administration fiscale de calculer la CFE au prorata du temps d'activité. La demande doit être faite avant le 31 décembre de l'année suivante depuis la messagerie sécurisée de l’espace professionnel du site impots.gouv.fr ou par courrier adressé au SIE.

CVAE et taxes sociales

Toute société dont le chiffre d'affaires est supérieur à 152 500 € doit effectuer une déclaration de valeur ajoutée et des effectifs salariés. Dans les 60 jours qui suivent la fin de l'activité, la société doit faire une déclaration n°1330-CVAE-SD. Lorsque la société réalise plus de 500 000 € de chiffre d'affaires annuel hors taxe, elle doit déposer une déclaration de liquidation et de régularisation de CVAE (formulaire n°1329-DEF).

Si la société est soumise au paiement de la taxe sur les salaires (TS), le liquidateur amiable doit remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n°2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité et, au plus tard, le 15 janvier de l'année suivante.

Procédure de liquidation : déroulé et clôture

La dissolution d’une société entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, le liquidateur désigné est le seul intervenant qui peut agir au nom de la société. La phase de liquidation est le cœur de la procédure. Le liquidateur amiable a les missions suivantes : établir un inventaire des valeurs actives et passives de la société, vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l'entreprise, et apurer le passif ce qui revient à payer les salariés, rembourser les dettes, payer les créanciers, etc.

Après avoir procédé à la vente des actifs de la société et à l’apurement des dettes, le liquidateur amiable établit les comptes définitifs de liquidation. Les comptes de liquidation se soldent soit par un boni de liquidation (résultat positif), soit par un mali de liquidation (résultat négatif). Le liquidateur convoque les associés pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, donner quitus au liquidateur et constater la clôture de la liquidation.

Clôture et radiation

Un avis de clôture des opérations de liquidation doit être publié par le liquidateur dans un support d’annonces légales. Un formulaire M4 doit être complété pour demander la radiation de la société. Dans un délai de 1 mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation, le liquidateur amiable doit effectuer une formalité de radiation sur le site du guichet des formalités des entreprises. Pour effectuer cette formalité, le liquidateur doit déposer les documents suivants : procès-verbal d'approbation des comptes de liquidation certifiés conformes, exemplaire des comptes définitifs de liquidation, attestation de parution de l'avis de clôture des opérations de liquidation dans un support d'annonces légales, certificat fiscal prouvant la conformité fiscale et attestation de régularité sociale (ou attestation de vigilance).

La demande se fait en ligne sur procedures.inpi.fr. Les frais de greffe pour la radiation s'élèvent à environ 14 € TTC. Une seconde annonce légale est obligatoire, distincte de celle publiée lors de la dissolution. Une fois le dossier traité, le greffe procède à la radiation du RCS et la disparition de la société est opposable aux tiers.

Durées, coûts et particularités

La loi fixe un délai maximum de 3 ans à compter de la dissolution pour achever la liquidation. En pratique, une société sans dettes ni actifs complexes peut être radiée en 2 à 4 mois. Comptez environ 500 à 650 € de frais incompressibles (deux annonces légales et frais de greffe). Le budget total dépend de la complexité de la liquidation et de la présence ou non d'un boni. Faire appel à un avocat ou à un expert-comptable pour piloter la procédure coûte entre 500 et 2 000 € selon la complexité du dossier.

La TUP est réservée aux EURL et SASU dont l'associé unique est une personne morale. Le gain est double : pas de phase de liquidation et pas de nomination de liquidateur. La procédure est plus rapide et moins coûteuse qu'une fermeture classique. La TUP n'est pas possible si l'associé unique est une personne physique.

Cas particuliers et points de vigilance

La dissolution d’une EURL ou d’une SASU ayant pour associé unique une personne morale ne passe pas par une phase de liquidation : cette dissolution entraîne une transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique. Attention : il est important de ne pas clôturer le compte de votre société avant la fin des démarches administratives liées à la liquidation, car c’est via ce compte (enregistré sur le site des impôts) que sont effectués les paiements et remboursements de TVA.

Lorsque les comptes de liquidation se soldent par un boni de liquidation, le liquidateur doit faire enregistrer le procès-verbal de liquidation auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Le boni est soumis à une taxation de 2,5 %. Le boni de liquidation est le solde positif qui reste après le remboursement de toutes les dettes et la restitution du capital social aux associés. Imposition chez l'associé personne physique : le boni est soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux). Associé personne morale : le boni est intégré au résultat imposable de la société mère et soumis à l'IS. Le mali de liquidation est le cas inverse : l'actif net ne couvre pas le montant des apports. Aucun droit d'enregistrement ni imposition ne s'applique sur un mali.

Checklist synthétique des démarches (ordre courant)

Convocation des associés et décision de dissolution en AG / PV de l’associé unique.
Nomination du liquidateur et publication de l’avis de dissolution (1 mois).
Déclaration de modification sur le Guichet Unique (procedures.inpi.fr) (1 mois).
Phase de liquidation : inventaire, vente des actifs, apurement du passif, paie des salariés, déclarations sociales, convocation des associés.
Établissement des comptes de liquidation et convocation pour approbation.
Enregistrement du PV de liquidation en cas de boni, publication de l’avis de clôture.
Déclarations fiscales finales : TVA (30 ou 60 jours), liasse fiscale (60 jours), CVAE/CFE, taxe sur les salaires si applicable.
Dépôt du dossier de radiation au guichet unique et au greffe (1 mois après publication).

Accompagnement professionnel

Votre expert-comptable saura vous accompagner dans ces démarches si vous avez besoin d'assistance. La fiscalité pour la dissolution d’entreprise doit être bien appréhendée lorsque l’on décide de cesser son activité, quelle que soit la raison ayant poussé à accomplir la démarche. Il est important d’appréhender la fiscalité pour la dissolution d’entreprise avant d’entamer la démarche. La société soumise à l’IS doit effectuer elle-même la démarche de liquidation de l’impôt dû. Le cas échéant, c’est aussi à elle de procéder au versement auprès du SIE.

[TUTO] Comment payer ta TVA sur impots.gouv.fr

Vous avez désormais les clés pour réaliser la procédure de dissolution, conduire la liquidation, déposer la dernière déclaration de TVA et accomplir les formalités de clôture et de radiation. Le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation, rédige un procès-verbal de clôture de liquidation et procède aux publications et dépôts nécessaires pour mettre fin définitivement à la société.

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