Procédure de dissolution d’une société via Infogreffe ou CFE

La dissolution d’une société marque la fin de son existence juridique, qu'elle soit automatique ou volontaire, et implique des démarches spécifiques auprès des organismes compétents comme Infogreffe ou le Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Cette procédure est essentielle pour mettre fin à l’activité et assurer la liquidation des biens de la société.

Les cas de dissolution automatique ou de plein droit

Une société se dissout automatiquement, ou « de plein droit », lorsqu’un événement prévu dans les statuts survient. Les principales causes concernent :

Arrivée du terme fixé dans les statuts : La durée de vie de la société, limitée à 99 ans maximum, est précisée lors de sa création. À l’expiration de ce terme, soit la société est dissoute et les associés procèdent à la liquidation, soit ils choisissent de prolonger la durée de vie. Cette prolongation peut se faire par une assemblée des associés tenue au moins un an avant la fin ou, à défaut, par une demande au président du tribunal pour constater la volonté de proroger, avec convocation des associés par un mandataire judiciaire si nécessaire.
Réalisation ou extinction de l’objet social : La société est dissoute quand l’activité pour laquelle elle a été constituée est achevée (réalisation) ou devenue impossible (extinction). Par exemple, une société créée pour des travaux spécifiques sera dissoute à leur achèvement, ou une société exploitant un fonds de commerce sera dissoute si ce fonds disparait.
Cause prévue dans les statuts : Les statuts peuvent stipuler la dissolution lors d’un événement particulier, comme le décès d’un associé ou la suppression d’un régime fiscal.

Dans tous ces cas, les associés doivent engager les formalités de dissolution et de liquidation, nommer un liquidateur amiable, organiser la vente des actifs, le paiement des créanciers et établir les comptes définitifs avant la radiation de la société.

Dissolution judiciaire ou forcée

La dissolution peut aussi être prononcée par un juge dans plusieurs situations :

Dissolution pour justes motifs : Lorsqu’un associé demande la dissolution en raison de causes paralysant le fonctionnement de la société, telles qu’une mésentente grave ou l’inexécution des obligations par un associé (travail pour un concurrent, prélèvements injustifiés, rupture de vie commune bloquant les décisions collectives). Tous les associés, quel que soit leur nombre de parts, peuvent saisir le tribunal compétent (tribunal de commerce pour les sociétés commerciales, tribunal judiciaire pour les civiles).
Dissolution en cas d’associé unique : Une société doit normalement avoir au moins deux associés. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la société peut être dissoute si la situation n’est pas régularisée dans un délai d’un an. Ce délai peut être prolongé de six mois sur décision du tribunal.
Dissolution à la clôture de liquidation judiciaire : Lorsqu’une société est en liquidation judiciaire, le jugement de clôture de cette procédure entraîne sa dissolution automatique.
Dissolution suite à une sanction pénale : En cas d’infractions graves (escroquerie, abus de confiance, etc.), la juridiction peut prononcer la dissolution de la société.
Dissolution liée à une perte de capitaux propres : Si les capitaux propres deviennent inférieurs à moitié du capital social, une procédure spécifique s’applique, avec convocation des associés pour poursuivre ou dissoudre la société, avec un délai pour reconstituer les fonds propres.

Dissolution volontaire anticipée et démarches

Les associés peuvent décider à tout moment, sans attendre le terme des statuts, de dissoudre volontairement la société. Cette décision est prise en assemblée générale, avec nomination d’un liquidateur amiable chargé des opérations suivantes :

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Tenue de l’assemblée de dissolution et nomination du liquidateur
Représentation de la société par le liquidateur, vente des biens, paiement des créanciers, et répartition du solde disponible entre les associés
Établissement des comptes annuels et rapport de liquidation dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice
Dépôt du dossier de formalité modificative auprès du guichet des formalités des entreprises dans le mois suivant la décision de dissolution. Ce dossier inclut notamment le procès-verbal de l’assemblée, l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales, des documents justificatifs concernant le liquidateur.
Tenue d’une assemblée générale ordinaire de clôture de liquidation avec approbation des comptes définitifs, quitus au liquidateur et clôture de la liquidation
Dépôt du dossier de radiation incluant la décision d’assemblée statuant sur la clôture, l’acte de clôture certifié conforme, attestations fiscales et sociales, afin de radier la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et du Répertoire National des Entreprises (RNE).

Le liquidateur joue un rôle central durant la liquidation, en représentant la société vis-à-vis des tiers, en vendant les actifs, en réglant les dettes et en répartissant le solde.

Déclaration de cessation des paiements et ses conséquences

La cessation des paiements désigne l’incapacité de l’entreprise à faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette situation juridique engage des obligations déclaratives strictes. L’entreprise doit, dans un délai de 45 jours suivant la constatation de cet état, effectuer une déclaration auprès du tribunal compétent :

Tribunal de commerce : pour les commerçants et artisans
Tribunal judiciaire : pour les activités libérales, agricoles ou autres

La déclaration s’effectue via un formulaire accompagné des pièces justificatives : identité du représentant légal, comptes annuels, situation de trésorerie, état des privilèges et nantissements, prévisionnel de trésorerie sur 6 mois en cas de redressement judiciaire.

Après examen, le tribunal peut constater l’état de cessation des paiements, ouvrant alors une procédure collective (redressement ou liquidation judiciaire). Ce jugement précise la date de survenance de la cessation des paiements, essentielle pour déterminer la période suspecte durant laquelle certains actes peuvent être annulés. Le tribunal motive sa décision et peut imposer des sanctions au dirigeant ainsi qu’à la société.

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Rôle de l’Infogreffe et du Centre de Formalités des Entreprises (CFE)

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités relatives aux entreprises se font exclusivement en ligne via le site de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI), qui remplace les anciens Centres de Formalités des Entreprises (CFE). Ce guichet unique numérique permet :

Le dépôt des dossiers de dissolution et de radiation
La transmission des documents aux greffes des tribunaux compétents
La publication obligatoire des annonces légales

Les formalités comprennent notamment l’enregistrement de la décision de dissolution auprès de la recette des impôts, la publication dans un journal d annonces légales, ainsi que la transmission des pièces relatives à la nomination du liquidateur et à la clôture de liquidation.

En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, la dissolution peut être simplifiée sans liquidation, par transmission universelle du patrimoine, sous réserve que l’associé unique soit une personne morale. Dans ce cas, la régularisation doit intervenir dans un délai maximal d’un an.

La fiscalité et la CFE en cas de cessation d’activité

La CFE (Cotisation Foncière des Entreprises) est due même en cas de cessation d’activité. Par principe, elle est exigible pour l’année entière. Toutefois, un dégrèvement partiel est possible si l’arrêt intervient avant décembre, en proportion de la durée d’activité durant l’année. La demande de dégrèvement s’effectue par courrier recommandé à l’administration fiscale avant le 31 décembre de l’année suivant celle de la cessation.

Il est important de respecter ces délais pour optimiser la gestion fiscale lors de la dissolution.

Tableau synthétique des responsabilités et étapes clés de la dissolution

Étape	Responsable	Délai	Documents nécessaires
Décision de dissolution	Associés en assemblée	Immédiat	Procès-verbal d’assemblée
Nomination du liquidateur	Associés en assemblée	Immédiat	Nomination dans PV d’assemblée
Dépôt dossier de dissolution	Liquidateur	1 mois après décision	PV assemblée, attestation parution, déclaration sur l’honneur, pièces d’identité
Liquidation des actifs	Liquidateur	Variable	Rapport de liquidation, comptes annuels
Assemblée de clôture	Liquidateur / Associés	Fin liquidation	Comptes de clôture, quitus liquidateur
Dossier de radiation	Liquidateur	1 mois après clôture	Décision assemblée, acte constatant la clôture, attestations fiscales et sociales

En suivant scrupuleusement cette procédure, les associés s’assurent de respecter la réglementation et d’éviter les risques liés à une dissolution non conformes.

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