Dissolution d’une EURL et TUP : procédure, conséquences et impact sur la CVAE

La dissolution de la société est généralement suivie d'une période de liquidation. Les formalités sont très proches, qu’il s’agisse d’une EURL, SARL, SAS, SA, ou SCI : assemblée des associés ou actionnaires, annonce légale et enregistrement optionnel au service des impôts. Les termes dissolution et liquidation ne sont pas forcément liés aux difficultés économiques rencontrées par une société. La dissolution-liquidation peut être justifiée par plusieurs types d’événements alors que la société ne rencontre aucune difficulté économique.

Quand la TUP remplace la liquidation

La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est une procédure qui permet de dissoudre une société unipersonnelle (EURL, SASU, etc.) sans liquidation. Elle consiste en la transmission de l'intégralité de son patrimoine (actif et passif) à son associé unique, une personne morale (société commerciale ou civile). La TUP désigne le transfert total du patrimoine d'une société à une autre personne morale. Cette procédure juridique, prévue par l’article 1844-5 du Code civil, entraîne la dissolution immédiate de la société absorbée sans qu’il soit nécessaire d’ouvrir une phase de liquidation.

La TUP s'applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies : la société a un seul associé et l'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une société. La TUP est strictement interdite dès lors que l’associé unique est une personne physique (un particulier). Dans ces cas, il faut obligatoirement passer par une procédure de dissolution-liquidation amiable, qui est plus longue et plus coûteuse.

Avantages et effets juridiques de la TUP

• Un atout majeur de la TUP est sa rapidité d'exécution par rapport à une fermeture standard. L’absence de liquidateur permet de supprimer des étapes fastidieuses tout en garantissant la continuité immédiate des activités.
• La société absorbante, qui est l’associé unique, devient alors titulaire de l’ensemble des droits et obligations de la structure dissoute. Elle récupère les créances, mais hérite également de toutes les dettes et engagements contractuels.
• La procédure de TUP offre également une sécurité juridique élevée grâce au transfert global et automatique des contrats en cours. Les franchisés, clients ou fournisseurs conservent leurs relations commerciales sans rupture de service majeure.
• La TUP évite la phase de liquidation (vente des actifs, paiement des dettes). Elle n'exige ni commissaire aux apports ni rapport de fusion, ce qui constitue l'un de ses principaux avantages par rapport aux fusions classiques.

Limites et contrats non transférés automatiquement

En revanche, certains contrats ne sont pas transmis automatiquement à l'associé unique et prennent fin au plus tard lors de la dissolution de la société. Il s'agit des contrats suivants : contrat de cautionnement, contrat de franchise, contrat de mandat. Il existe cependant une possibilité de prolonger ces contrats existants si le co-contractant donne son accord.

Procédure détaillée : décisions, publications et délais

L’associé unique prend la décision de dissoudre sa filiale et formalise cette volonté dans un procès-verbal (PV). Ce document doit préciser le caractère universel du transfert de patrimoine et l’absence de liquidation. Vous devez publier un avis de dissolution dans un support d’annonces légales (SHAL) du département du siège social. Depuis 2024, c’est la publicité au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) qui déclenche officiellement le délai de recours. Les créanciers disposent d’un droit d’opposition de 30 jours à compter de la date de publication au BODACC.

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Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution de la société dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution faite au BODACC. La TUP devient officielle dès que le délai d’opposition des créanciers de 30 jours est écoulé, à partir du lendemain de la publication dans un journal d’annonces légales. Si un créancier exerce son droit d’opposition, le juge devra décider de la recevabilité de sa demande, notamment en accordant ou non le remboursement des créances ou en rejetant la demande d'opposition du créancier.

En cas d’opposition des créanciers, le dirigeant de la société non encore dissoute est assigné devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute. Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes : rejeter l'opposition du créancier, ordonner le remboursement des créances ou ordonner la constitution de garanties. Si aucune opposition n'a été formulée de la part des créanciers, l'associé unique doit s'adresser au greffe du tribunal de commerce pour obtenir un certificat de non opposition (CNO). Lorsque les créanciers ne se sont pas opposés à la dissolution de la société, la TUP peut alors avoir lieu. Le patrimoine de la société est alors transféré à l'associé unique à l’expiration du délai de 30 jours.

Formalités post-TUP : radiation et attestations

Dès la radiation, la société absorbée n’a plus d’existence légale et son patrimoine est intégralement intégré à celui de la société absorbante. Une fois la TUP effective, son effet principal est la disparition de la société unipersonnelle désormais dissoute. Dès lors, une fois le délai d’opposition des créanciers écoulé, le dirigeant de la société unipersonnelle dissoute doit faire une déclaration de radiation de la société, afin de finaliser l’enregistrement de la TUP auprès du RCS.

Le greffe vérifie le respect des délais et des documents obligatoires, notamment les attestations de régularité sociale et fiscale. Le décret n°2024-751 du 7 juillet 2024 modifie également certaines règles afin de rendre obligatoire la production d'une attestation de régularité sociale et d'une attestation fiscale de compte à jour au moment de la clôture de la liquidation amiable, dans le cadre de cette procédure qui se déroule sans intervention d'un juge. Par ailleurs, en cas d’absence de l’une ou l’autre de ces attestations, la formalité sera rejetée par le greffe, en laissant à la société la possibilité de régulariser sa situation sous 15 jours.

Pour les dossiers transmis à partir du 1er octobre 2024 et pour lesquels aucune publicité dans un SHAL n’aurait été réalisée antérieurement à cette date, le délai d’opposition prévu à l’article 1844-5 alinéa 3 du code civil court à compter de la parution au BODACC de la dissolution de la société déclarée au greffe. L’attestation de parution figure dans la formalité. Pour mémoire, le délai de trente jours visé à l’article 1844-5 du code civil reste inchangé.

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Fiscalité et traitement des déficits

La fiscalité de la TUP est souvent très avantageuse pour les groupes de sociétés. En optant pour le régime spécial des fusions (article 210 A du CGI), l’opération est fiscalement neutre au moment de sa réalisation. Les impôts sur la plus-value ne sont pas annulés lors d’une TUP, mais leur paiement est différé dans le temps jusqu’à ce que la société-mère (la holding) revende ces actifs.

Soyez également très vigilant concernant les déficits fiscaux accumulés par la société absorbée (ceux qu’elle n’a pas pu imputer sur ses bénéfices passés). Contrairement aux dettes ou aux contrats, ces déficits ne sont pas transférés automatiquement à la société mère lors de la TUP. Pour les conserver et les déduire des futurs bénéfices de votre holding, vous devez impérativement obtenir un agrément fiscal de la part de l’administration. Vous devez donc prouver à l’administration que l’opération a une logique économique réelle et qu’elle n’est pas uniquement motivée par un avantage fiscal. Concrètement, le dossier de demande doit démontrer la continuité de l’activité.

Comptabilité et conséquences bilancielles

L’opération de transmission universelle de patrimoine implique de reprendre l’intégralité de l’actif et du passif de la filiale dans le bilan de la société absorbante. En contrepartie, les titres de la société dissoute, qui figurent à l’actif de la société mère, doivent être annulés. Le boni de fusion apparaît lorsque la valeur comptable des titres de la filiale est inférieure à la valeur de l’actif net reçu. Le mali de fusion survient lorsque la valeur des titres est supérieure à l’actif net transmis. La comptabilisation d’une TUP s’effectue en deux temps. D’abord la reprise des éléments de l’actif et du passif de la filiale, puis l’annulation des titres avec constatation de l’écart. Cette opération nécessite une attention particulière, car elle modifie la structure du bilan de la société absorbante.

Alternatives à la TUP et situations particulières

Lorsque les conditions de la transmission universelle de patrimoine ne sont pas réunies, d’autres solutions s’offrent aux dirigeants. La dissolution-liquidation amiable est l’alternative la plus courante pour les sociétés détenues par des personnes physiques, bien qu’elle soit plus longue. Une fusion classique reste, par exemple, plus complexe. En effet, elle impose la rédaction d’un traité de fusion et l’intervention potentielle d’un commissaire aux apports.

La liquidation judiciaire, par contre, est décidée par le tribunal de commerce. Elle concerne les sociétés en cessation de paiement qui ne sont pas en mesure de se rétablir. La société doit être en état de cessation de paiement, dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible à l’aide de l’actif disponible. La procédure de liquidation judiciaire simplifiée s’impose pour les petites sociétés : pas de bien immobilier, un seul salarié dans les 6 mois précédant la procédure et chiffre d’affaires inférieur ou égal à 300 000 € HT.

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Points pratiques et calendrier indicatif

1. Rédaction du procès-verbal de dissolution par l’associé unique.
2. Publication de l’avis de dissolution (SHAL puis BODACC selon situation et date).
3. Attente du délai d’opposition des créanciers de 30 jours à compter de la publication pertinente.
4. Absence d’opposition : obtention du certificat de non-opposition et dépôt du dossier de radiation au greffe/guichet unique.
5. Obtention des attestations de régularité sociale et fiscale et finalisation de la radiation.

La procédure dure en moyenne 2 à 3 mois. Ce délai comprend la publication légale, le temps incompressible de 30 jours pour l'opposition des créanciers, et le traitement du dossier par le greffe.

Tableau récapitulatif : TUP vs dissolution-liquidation

Conseils pratiques

• Vérifiez que l’associé unique est une personne morale avant d’envisager la TUP.
• Anticipez la production des attestations sociales et fiscales exigées par le greffe.
• En cas de dettes ou de risques pour les créanciers, préparez des garanties documentées pour limiter les oppositions judiciaires.
• Consultez un expert-comptable ou un avocat fiscaliste si vous souhaitez conserver des déficits fiscaux ou appliquer le régime des fusions.

La transmission universelle de patrimoine constitue un levier de simplification pour les groupes possédant des filiales à 100 %. Elle permet une dissolution rapide sans liquidation, avec un transfert automatique de l’actif et du passif vers la société mère. La TUP est donc une procédure particulière qui permet de dissoudre une société sans avoir à passer par une liquidation classique et simplifie la gestion des restructurations intragroupe.

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