Dissolution d'une SARL en Sommeil : Formalités et Procédures
Lorsque l’on souhaite stopper une activité professionnelle exploitée en société, on dispose de deux options possibles. La première consiste à mettre en sommeil la société et la seconde consiste à la dissoudre puis la liquider. Il est important de bien comprendre la différence entre ces deux opérations, notamment en ce qui concerne les formalités à accomplir.
Mise en SOMMEIL d'une SASU - Conséquences, conditions, durée
Mise en Sommeil vs. Dissolution : Quelles Différences ?
La mise en sommeil, c’est une cessation temporaire de l’activité d’une société. La mise en sommeil permet à une société de cesser temporairement son activité sans dissoudre ni radier l'entreprise. La principale différence entre ces deux opérations réside dans le caractère temporaire ou définitif de la cession d’activité.
La mise en sommeil entraîne la cessation temporaire de l’activité alors que la dissolution - liquidation entraîne la cessation définitive de l’activité. La radiation de la société n’intervient que dans le cas d’une dissolution-liquidation. Il est important de bien comprendre cette différence.
La dissolution entraîne la cessation définitive de l’activité de la société, la société est vouée à disparaître et il n’est pas possible de revenir en arrière, alors que la mise en sommeil constitue une simple pause dans l’activité de l’entreprise.
Pourquoi Choisir la Dissolution Après une Mise en Sommeil ?
Selon le choix des associés, la mise en sommeil aboutit à la reprise de l’activité ou, au contraire, à la dissolution puis la radiation de la société. Si vous avez mis votre SARL en sommeil et que vous envisagez désormais de la dissoudre, nos équipes sont à votre disposition pour vous informer.
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Si vous souhaitez arrêter définitivement votre activité, il faut procéder à une dissolution - liquidation anticipée. La dissolution, quant à elle, présente un caractère irréversible. Une fois dissoute, la société entre dans un processus de liquidation qui mène inéluctablement à sa disparition définitive.
Formalités de Dissolution d'une SARL en Sommeil
Pour savoir comment fermer une SARL sans activité, certaines étapes doivent être respectées. Les formalités de dissolution-liquidation d’une société s’effectuent en deux temps. Il convient, dans un premier temps, de déposer une demande d’inscription modificative du registre du commerce et des sociétés (RCS). Enfin, lorsque le processus de liquidation est terminé, il faut demander la radiation de la société du RCS.
Lors de cette réunion, les associés de la société vont se prononcer sur la dissolution ou non de la SARL. La décision de dissolution est prise, pour sa part, obligatoirement par la collectivité des associés. En effet, toutes les sociétés (y compris la SAS qui offre un cadre juridique ultra-flexible) doivent consulter leurs associés.
Afin de poursuivre les démarches nécessaires à la réalisation de la dissolution-liquidation, un liquidateur est nommé lors de l'AGE. Il peut s'agir du gérant, d'un associé ou d'un tiers comme un avocat, un administrateur judiciaire ou un expert-comptable.
À l'issue de cette assemblée générale, un procès-verbal de dissolution est dressé. Ce document est essentiel car c'est lui qui sera ensuite publié pour informer de la dissolution de la société et indiquera le nom du liquidateur choisi.
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Ce changement (dissolution et nomination du liquidateur) doit également être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) du département où se trouve le siège social de la société.
Il faut ensuite déposer un dossier sur le guichet unique des formalités. Les documents de la SARL devront mentionner, à côté de sa dénomination sociale, « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur choisi.
Une fois la liquidation clôturée et les comptes de clôture acceptés par les associés, un avis de clôture de liquidation et de fin de mission du liquidateur est décidé par les associés.
Conséquences de la Dissolution
Une société dissoute arrête l’exploitation de son activité et entre immédiatement dans une période de liquidation. Durant celle-ci, le liquidateur va se séparer des actifs (stocks et immobilisations), encaisser les créances et rembourser les dettes.
En cas de boni de liquidation, c'est-à-dire d'actifs à partager, ceux-ci feront l'objet d'une imposition. Ce partage met définitivement un terme à la vie de la société.
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Mise en Sommeil : Une Alternative Temporaire
La mise en sommeil d’une société consiste en une cessation temporaire de l’activité. À tout moment, la société peut reprendre normalement son activité. La période de mise en sommeil d’une société est limitée dans le temps, elle ne peut pas durer plus de deux ans.
A l’arrivée du terme, le dirigeant doit prendre une décision : soit il reprend l’activité, soit il dissout la société. Au-delà, il expose sa société au risque de radiation d’office. Si aucune démarche n'est effectuée dans un délai de 2 ans, la société est radiée d'office.
La mise en sommeil entraîne la cessation temporaire de l’activité alors que la dissolution - liquidation entraîne la cessation définitive de l’activité. La dissolution aboutit à la disparition définitive de l’entreprise tandis que la mise en sommeil ne peut être que temporaire.
Formalités de Mise en Sommeil
Pour mettre en sommeil une société, une déclaration au greffe doit être effectuée par son représentant légal. En principe, c’est le représentant légal de la société qui a le pouvoir de décider sa mise en sommeil. L’insertion d’un avis au journal des annonces légales n’est pas obligatoire.
Sur cette déclaration, il faut signaler la cessation temporaire d’activité. Pour cela, il convient de cocher la case intitulée « Cessation totale d’activité sans disparition de la personne morale (mise en sommeil) » présente dans le premier cadre, puis de compléter les cadres 2, 22 et 23.
La déclaration de mise en sommeil de la société fait systématiquement l’objet d’une parution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). En dehors du cas de la radiation d’office, le sort de la SARL mise en sommeil doit faire l’objet d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Tableau Comparatif : Mise en Sommeil vs. Dissolution
| Caractéristique | Mise en Sommeil | Dissolution-Liquidation |
|---|---|---|
| Nature | Cessation temporaire d'activité | Cessation définitive d'activité |
| Durée | Limitée à 2 ans | Irréversible |
| Décision | Dirigeant (ratification conseillée par les associés) | Collectivité des associés (quorum et majorité renforcés) |
| Formalités | Demande d'inscription modificative au RCS | Demande d'inscription modificative au RCS + Radiation du RCS |
| Publication | BODACC | Journal d'annonces légales (JAL) |
| Reprise d'activité | Possible | Impossible |
Obligations Durant la Mise en Sommeil
Durant la période de sommeil, la société fonctionne différemment. Une société déclarée en sommeil n’a plus d’activité mais elle continue de fonctionner, de façon toutefois réduite. Ainsi, elle demeure titulaire de plusieurs obligations.
Le dirigeant doit toujours établir, arrêter et déposer les comptes annuels durant la période de mise en sommeil. La cotisation foncière des entreprises (CFE) ne doit plus être payée au bout de 12 mois.
Fin de la Mise en Sommeil
La mise en sommeil prend fin de 2 manières : soit la société reprend son activité, soit elle est dissoute. À la fin du délai de 2 ans, le dirigeant doit déclarer son choix sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Afin de réactiver une société en sommeil, des formalités doivent être accomplies. Une déclaration de modification (formulaire M2) doit être transmise au greffe pour signaler la reprise de l’activité.
Quand la Mise en Sommeil N'est Pas une Option
La mise en sommeil est possible sauf si la société connaît des difficultés financières pouvant entraîner une cessation des paiements.
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Pour éviter ce type de désagrément, il est important d'être accompagné par des professionnels dès le début de vos démarches.
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