Dissoudre une SARL : Formalités et Procédures en France

Les associés d’une SARL peuvent décider de mettre fin à l’activité en procédant à sa dissolution volontaire anticipée (on parle de dissolution amiable). Ils doivent, pour cela, respecter une certaine procédure. Celle-ci obéit à des règles biens précises, dont certaines sont communes à celles prévues pour toutes les sociétés commerciales.

La dissolution d’une SARL met fin à l’activité de la société, la société entre ensuite en liquidation. La dissoluton peut résulter d'une décision des associés ou d'un ordre d’un juge (on parle alors de liquidation judiciaire). La dissolution de plein droit est la « mort naturelle » de la société qui arrive en fin de vie.

La dissolution ne va pas sans la liquidation : la fermeture d’une SARL passe par sa dissolution et liquidation. Actes, procès-verbaux... Pour fermer une SARL de manière anticipée, il faut réaliser une dissolution - liquidation.

A ce niveau, il convient de souligner que la dissolution amiable d’une SARL n’est réalisable que si la société dispose de liquidités pour honorer ses dettes.

Comment dissoudre et liquider une SASU facilement (Guide Débutant)

Types de Dissolution

Il existe plusieurs types de dissolution :

Lire aussi: Procédure de dissolution d'une SARL

Dissolution de plein droit: La dissolution de plein droit est la « mort naturelle » de la société qui arrive en fin de vie. En effet, la durée de vie d’une société est de 99 ans maximum. A l’arrivée au terme, les associés de la SARL peuvent néanmoins choisir de prolonger la vie de la SARL pour une durée égale. De la même façon, l’objet social de la SARL peut fixer une mission spécifique. Une fois que cet objet social a été pleinement réalisé, la SARL se dissout de plein droit.
Dissolution à l’amiable: Enfin, la dissolution à l’amiable est décidée par les associés de la SARL via une assemblée générale extraordinaire. La dissolution met fin à l’activité de la SARL, mais la société continue d'exister jusqu'à la fin de la liquidation. Mais, le maintien de la personne a seulement pour but de lui permettre de vendre les biens qu'elle détient et de payer les créanciers. Au moment de la dissolution, les associés vont nommer un liquidateur qui va être chargé de réaliser l'actif de la SARL.
Dissolution judiciaire: La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.

Dissolution judiciaire

La dissolution peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :

Dissolution pour « justes motifs »
Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main
Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire

La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.

Lorsqu'un associé n'exécute pas ses obligations, le juge peut considérer qu'il s'agit d'un juste motif justifiant la dissolution judiciaire de la société :

L'associé travaille pour un concurrent.
L'associé effectue un prélèvement injustifié de fonds dans les comptes de la société.
L'associé ne notifie pas à la gérance sa décision de retrait, contrairement aux statuts, et reprend ses apports en nature.

La mésentente entre les associés doit conduire à la paralysie du fonctionnement de la société. Il doit s'agir d'un véritable blocage, c'est-à-dire de l'impossibilité d'adopter des décisions collectives.

Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal. Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparait.

Procédure de Dissolution Amiable

La dissolution volontaire anticipée d’une SARL occasionne un formalisme assez important, plus contraignant qu’en cas de dissolution d’une EURL. En cas de dissolution d’une SARL, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le gérant. Tous les associés sont, à cette occasion, prévenus qu’ils sont appelés à statuer sur l’ordre du jour dont la dissolution de la SARL.

La décision de dissolution doit être prise par les associés de la SARL au cours d’une assemblée générale extraordinaire convoquée par le gérant.

Dans le cas de dissolution anticipée de SARL, la décision commune des associées doit être votée lors d’une assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils auront été convoqués par le gérant via une lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée.

La décision de la dissolution de l’entreprise se traduit par la réalisation d’un PV de dissolution et de la nomination d’un liquidateur.

La majorité requise diffère de celle en vigueur pour la dissolution anticipée de la société. Toutefois, la décision est prise par les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires (en ce qui vous concerne, étant donné la date de création de la SARL et sauf si elle a opté pour les règles applicables aux SARL constituées après le 4 août 2005, la décision ne peut être prise que par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales). Si l’autre associé n’est pas d’accord avec cette fermeture, il pourra s’y opposer.

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Exemple de résolution :

Résolution numéro [Numéro] - Dissolution anticipée et mise en liquidation amiableL’assemblée générale approuve, après l’avoir entendu, le rapport de la gérance et prononce la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour.La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Pendant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention “Société en liquidation”.

Nomination du Liquidateur

Un liquidateur doit être nommé lors de l’assemblée qui peut être le gérant, un associé ou un tiers. Pour toute procédure de liquidation, il est obligatoire de nommer au moins un liquidateur lors du vote de la dissolution de la SARL. À ce titre, les statuts de la société peuvent fixer des règles particulières de nomination du liquidateur, mais par défaut ce sont les associés de la société qui procèdent à cette nomination en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Exemple de résolution :

Résolution numéro [numéro] - Désignation du liquidateurL’assemblée générale nomme en qualité de liquidateur et pour toute la durée de la liquidation [Désignation du liquidateur], demeurant [Adresse]. Elle met également fin aux fonctions du gérant à compter de ce jour.

Les associés vont nommer un liquidateur qui va être chargé de réaliser l'actif de la SARL. La conséquence majeure de la dissolution est la fin du mandat de la gérance et donc la nomination d’un liquidateur. Dans beaucoup de SARL, cette fonction est assurée par le gérant.

Une fois la dissolution prononcée, la période de liquidation commence. Le liquidateur doit accomplir sa mission.

Annonce Légale

Lorsque les associés prennent la décision de dissoudre leur SARL, ils doivent en avertir les tiers. A ce titre, ils doivent rédiger et publier, dans le mois suivant la nomination du liquidateur, une annonce légale de dissolution de SARL dans un journal d’annonces légales (JAL) couvrant le département du siège social.

Un avis de dissolution doit être publié dans un support d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.

Afin d’informer les tiers de la fin de la liquidation de la société, le liquidateur a l’obligation de publier un avis de clôture de la SARL dans un journal d’annonces légales habilité (situé dans le département du siège social de la société). Attention : comme pour toute publication d’une annonce légale, un certain formalisme est à respecter et quelques mentions sont obligatoires.

Formalités Administratives

Enfin, la SARL doit souscrire un dossier et le renvoyer au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. Les formalités de dissolution peuvent également s’effectuer en ligne sur Internet.

Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée à lors du dépôt de la demande d’inscription modification (voir ci-dessous) et dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la SARL. Sur ce formulaire, qui se remplit directement à l’écran sur le site Internet du Guichet Unique, il faut sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis fournir tous les renseignements demandés.

Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés.

Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

Le dossier renvoyé au centre de formalités des entreprises (ou déposé en ligne sur le site infogreffe.fr) doit contenir un nombre important de documents. A l’issue du processus de liquidation, le greffe procède à la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

Enfin, les opérations de liquidation se terminent par la demande de radiation au registre National des Entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS). Là encore, quelques obligations subsistent, puisque cette formalité est à accomplir dans un délai d’un mois à compter de la publication de l’annonce légale.

Liquidation de la SARL

La dissolution de la SARL entraîne sa liquidation. La liquidation d’une société de forme SARL est l’une des étapes obligatoires lors de la cessation d’activité de l’entreprise. C’est l’étape qui suit par la procédure de dissolution, elle entraîne la fin de l’entreprise en tant que personne morale.

La liquidation est la procédure par laquelle tous les actifs et passifs sont réalisés : recouvrement des sommes dues au débiteur, vente des actifs, remboursement des créanciers, répartition des biens...

La phase de liquidation commence dès la nomination du liquidateur par les associés de la SARL. Le rôle du liquidateur est de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Nommé à la place du gérant, il fait en sorte que les derniers engagements de l’entreprise soient honorés (contrats en cours notamment).

Que ce soit pour une SARL, SCI, SAS… dès le début de la procédure de liquidation, le liquidateur nommé doit dresser un inventaire de l’actif (à savoir tous les biens et droits que possède la société) et du passif (formé par les capitaux et les dettes) de la SARL. À l’issue de cet inventaire, le liquidateur procède à la cession de biens de l’entreprise, c’est-à-dire à leur vente, afin d’en récupérer des liquidités.

Une fois cette démarche effectuée, le liquidateur se charge de payer les dettes potentielles en cours (créances, impôts, taxes, etc.), avant de procéder au partage des liquidités de la SARL entre les associés. La répartition est proportionnelle à leur participation au capital social de la société.

Une fois que le liquidateur a pu réaliser toutes les opérations et rassembler tous les documents, il doit ensuite convoquer les associés de la société en assemblée générale extraordinaire. Lors de cette AG, il présente le compte final de liquidation de la SARL.

Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée.

Répartition du Solde de Liquidation

Lorsque les opérations de liquidation s’achèvent (c’est-à-dire qu’il ne subsiste plus aucune dette), le liquidateur doit établir des comptes de clôture (bilan de liquidation) et convoquer les associés. Un procès-verbal de liquidation est rédigé à cette occasion. Les associés pourront recevoir un remboursement total ou partiel de leur contribution au capital social (parts sociales). Lorsque des capitaux propres subsistent après le remboursement du capital, le reliquat, appelé « boni de liquidation » fait l’objet d’une répartition entre les associés en fonction de leur participation au capital social.

Exemples de résolutions :

Résolution numéro [Numéro] - Constatation et répartition du solde de liquidationL’assemblée générale décide de répartir le solde positif de liquidation s’élevant à [Résultat de liquidation] euros par l’attribution d’une somme nette de [Montant attribué par part sociale] euros à chaque parts sociales. Par ailleurs, elle donne tous pouvoirs au liquidateur pour effectuer cette répartition entre les associés.
Résolution numéro [Numéro] - Constatation de la clôture de la liquidationL’assemblée générale décide de prononcer la clôture définitive de la liquidation. Elle donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat.

Aspects Financiers

La dissolution d’une SARL vous coûtera au minimum le montant des frais de dissolution qui s’élèvent environ à 600 €. En plus de ces frais, vous devrez rajouter le coût de l’accompagnement d’un expert si vous ne souhaitez pas réaliser vos démarches seul. Fermer une SARL engendre des frais incompressibles, même si vous réalisez les démarches vous-même.

Parmi les frais à prévoir pour les opérations de liquidation d’une SARL, certains concernent toutes les situations, d’autres sont spécifiques à la configuration de votre entreprise. Certaines dépenses sont à l’inverse communes à toute formalité de liquidation d’une SARL. Les tarifs des annonces légales des formalités de cessation de l’activité d’une SARL dissolution liquidation, etc.) sont forfaitaires depuis 2023.

Déclarations Fiscales et Sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations Fiscales

Déclaration des résultats: La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.
Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA): Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.
Taxe sur les salaires: Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante. Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.
Contribution économique territoriale (CET): Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Déclarations Sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité.
La déclaration sociale des indépendants (DSI) a été supprimée. Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles.

Accélérer le Processus de Dissolution

Si vous souhaitez fermer rapidement votre SARL, vous pouvez accélérer le processus en réalisant la dissolution et la liquidation en moins d’une semaine si vous le souhaitez. En effet, il n’existe pas de délai minimum pour dissoudre une SARL. La dissolution de la SARL peut être réalisée en seulement une journée et être suivie immédiatement de la liquidation. Toutefois, la phase de liquidation peut prendre un temps non négligeable selon la complexité des opérations.

Une fois que vous avez procédé à la seule dissolution de la SARL, celle-ci existe encore, mais devient limitée dans ces actes. Les contrats en cours sont maintenus, mais aucun nouveau contrat ne peut être conclu.

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