Formalités de dissolution d'une SARL: Guide complet

La dissolution d’une SARL marque une étape décisive dans la vie de votre société. Elle entraîne la cessation de son activité, mais n’implique pas immédiatement sa disparition juridique.

La dissolution d’une SARL met fin à l’activité de la société, la société entre ensuite en liquidation. La dissolution peut résulter d'une décision des associés ou d'un ordre d’un juge (on parle alors de liquidation judiciaire).

Il est important de noter que la cessation d’activité d’une SARL n’implique pas forcément sa dissolution et sa liquidation. L’activité peut cesser sans que les associés ne demandent à ce que la société soit dissoute.

FERMER une SASU - Démarches administratives, liquidation amiable, formalités de radiation

Les différentes causes de dissolution

La décision de dissoudre une SARL peut être motivée par différentes causes, toutes liées à l’évolution ou à la situation de l’entreprise.

L’arrivée à terme: Par principe, une société a une durée de vie fixée à 99 ans. Arrivée en fin de vie, et si elle la durée n’ pas été prolongée sur demande des associés, la société sera dissoute de plein droit.
Réalisation ou extinction de l’objet social: La SARL sera également dissoute de plein droit si l’objet du statut n’a plus de raison d’être : l’objet a été réalisé, ou encore éteint. Cela entraîne alors une dissolution de plein droit, car la société n’a plus de mission à accomplir.
La dissolution anticipée, par le consentement des parties: décidée par les associés, sur accord de la majorité posée par les statuts sociaux. Il est possible pour les associés de décider de dissoudre la SARL de manière anticipée, même si la société est en bonne santé. Cette décision peut être prise à la majorité prévue dans les statuts. Les raisons peuvent être multiples : changements dans les projets des associés, désaccords internes, ou même la volonté de se concentrer sur d’autres projets.
Difficultés financières: Une SARL peut aussi être dissoute en raison de difficultés financières, même sans être en état de cessation de paiements.De plus, certaines clauses statutaires peuvent prévoir la dissolution dans des situations particulières, comme une baisse continue des résultats ou la disparition d’un associé clé.
Le jugement ordonnant la liquidation judiciaire : la procédure de liquidation judiciaire entraîne d’office la dissolution de la société.
Dissolution pour « justes motifs »: La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.
Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main: Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il devient l'associé unique de la société. C'est par exemple le cas lorsque l'un des 2 associés rachète toutes les parts sociales de son associé.

Les étapes de la dissolution

Mettre fin à une société à responsabilité limitée (SARL) ne s’improvise pas. Cette procédure reste accessible à condition de respecter trois étapes essentielles : la décision de dissolution, la liquidation, puis la radiation.

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Dès que la dissolution est votée en assemblée générale extraordinaire, la SARL entre dans une nouvelle phase : elle devient une société en liquidation. Pendant cette période, la société ne peut plus exercer son activité commerciale.

Durant la liquidation, la SARL poursuit uniquement les actions nécessaires à sa clôture : recouvrement des créances, vente des actifs et règlement des dettes.

Une fois la liquidation terminée, la SARL est radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS). À ce stade, la personnalité morale prend fin, et la société cesse définitivement d’exister.

1. La décision de dissolution

La dissolution est le moment où la société cesse son activité, qu’il s’agisse d’une décision des associés ou d’une décision de justice. La première étape consiste à convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire pour qu’ils décident de dissoudre la SARL. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours à l’avance et préciser l’ordre du jour, à savoir la dissolution de la société.

Dans le cas de dissolution anticipée de SARL, la décision commune des associées doit être votée lors d’une assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils auront été convoqués par le gérant via une lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée.

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Suite à la réunion, un procès-verbal de dissolution (PV) doit être rédigé, indiquant la décision des associés et le nom du liquidateur désigné.

Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales dans un délai de 30 jours.

Attention : depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement de l’acte constatant la dissolution de la SARL ne constitue plus une obligation légale.

Un liquidateur doit être nommé lors de l’assemblée qui peut être le gérant, un associé ou un tiers.

A cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation.

Résolution numéro [Numéro] - Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable: L’assemblée générale approuve, après l’avoir entendu, le rapport de la gérance et prononce la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Pendant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention “Société en liquidation”.

2. La liquidation

La liquidation, quant à elle, consiste à régler les dettes de la société et à répartir les actifs restants entre les associés. La liquidation suit la dissolution et consiste en la liquidation des actifs et du passif de la société.

La liquidation est la procédure par laquelle tous les actifs et passifs sont réalisés : recouvrement des sommes dues au débiteur, vente des actifs, remboursement des créanciers, répartition des biens...

Le liquidateur, désigné lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, a un rôle clé dans la liquidation.

Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation.

Si la vente des actifs génère plus d’argent que les dettes de la société, cet excédent est appelé boni de liquidation.

Si la vente des actifs ne permet pas de couvrir les dettes, les associés devront combler le déficit.

Une fois les opérations de liquidation terminées, une nouvelle assemblée générale est convoquée pour approuver les comptes de liquidation.

Quand les opérations de liquidation s’achèvent (c’est-à-dire qu’il ne subsiste plus aucune dette), le liquidateur doit établir des comptes de clôture (bilan de liquidation) et convoquer les associés. Un procès-verbal de liquidation est rédigé à cette occasion.

3. La radiation

La dernière étape de la procédure est la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés.

Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

A l’issue du processus de liquidation, le greffe procède à la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

La liquidation amiable entraîne la disparition de la personnalité morale de la SARL.

Déclarations fiscales et sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations fiscales

Déclaration des résultats: La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.
Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA): Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.
Taxe sur les salaires: Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante. Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.
Contribution économique territoriale (CET): Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE): Seules les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT doivent acquitter la CVAE. L'obligation de déclarer et payer les acomptes et le solde de la CVAE se fait en mode EDI ou EFI.
Cotisation foncière des entreprises (CFE): La CFE est due annuellement selon la situation au 1er janvier de l'année. En cas de cessation en cours d'année, la CFE demeure établie pour l'année entière. Cependant, lorsque la société reçoit son avis d'imposition, elle peut demander au service des impôts des entreprises (SIE) par voie de réclamation la réduction de sa cotisation au prorata du votre temps d'activité.

Déclarations sociales

Déclaration sociale nominative (DSN): Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité. Le dirigeant n'a pas d'autres démarches à réaliser.
Déclaration des revenus des indépendants: Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles.

Accélérer le processus de dissolution

Si vous souhaitez fermer rapidement votre SARL, vous pouvez accélérer le processus en réalisant la dissolution et la liquidation en moins d’une semaine si vous le souhaitez. En effet, il n’existe pas de délai minimum pour dissoudre une SARL. La dissolution de la SARL peut être réalisée en seulement une journée et être suivie immédiatement de la liquidation. Toutefois, la phase de liquidation peut prendre un temps non négligeable selon la complexité des opérations.

Combien coûte la fermeture d'une SARL ?

La dissolution d’une SARL vous coûtera au minimum le montant des frais de dissolution qui s’élèvent environ à 600 €. En plus de ces frais, vous devrez rajouter le coût de l’accompagnement d’un expert si vous ne souhaitez pas réaliser vos démarches seul. Fermer une SARL engendre des frais incompressibles, même si vous réalisez les démarches vous-même.

Vous souhaitez mettre fin à votre SARL ? Par une plateforme juridique : entre 100 € et 300 €, selon la formule choisie (ex.

Dissolution amiable vs. Dissolution judiciaire

La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.

La dissolution peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :

Dissolution pour « justes motifs »: La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.
Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main: Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il devient l'associé unique de la société. C'est par exemple le cas lorsque l'un des 2 associés rachète toutes les parts sociales de son associé.
Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire: Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal.

Rôle du liquidateur

Le liquidateur est chargé de vendre les actifs de la société pour régler ses dettes, puis de répartir les excédents entre les associés. Il doit également accomplir les formalités nécessaires à la clôture de la liquidation et à la radiation de la société des registres légaux.

Il doit les convoquer au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Lorsque les opérations de liquidation s’achèvent (c’est-à-dire qu’il ne subsiste plus aucune dette), le liquidateur doit établir des comptes de clôture (bilan de liquidation) et convoquer les associés. Un procès-verbal de liquidation est rédigé à cette occasion.

Répartition du solde de liquidation

Les associés pourront recevoir un remboursement total ou partiel de leur contribution au capital social (parts sociales). Lorsque des capitaux propres subsistent après le remboursement du capital, le reliquat, appelé « boni de liquidation » fait l’objet d’une répartition entre les associés en fonction de leur participation au capital social.

Résolution numéro [Numéro] - Constatation et répartition du solde de liquidation: L’assemblée générale décide de répartir le solde positif de liquidation s’élevant à [Résultat de liquidation] euros par l’attribution d’une somme nette de [Montant attribué par part sociale] euros à chaque parts sociales. Par ailleurs, elle donne tous pouvoirs au liquidateur pour effectuer cette répartition entre les associés.

Comme le solde de liquidation fait ressortir un solde négatif de [Résultat de liquidation] euros, l’assemblée générale décide qu’aucun remboursement des parts sociales n’est effectué.

Résolution numéro [Numéro] - Constatation de la clôture de la liquidation: L’assemblée générale décide de prononcer la clôture définitive de la liquidation. Elle donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat.

Documents à fournir lors de la dissolution

Le dossier renvoyé au centre de formalités des entreprises (ou déposé en ligne sur le site infogreffe.fr) doit contenir un nombre important de documents.

Une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée à lors du dépôt de la demande d’inscription modification (voir ci-dessous) et dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la SARL. Sur ce formulaire, qui se remplit directement à l’écran sur le site Internet du Guichet Unique, il faut sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis fournir tous les renseignements demandés.

Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Tableau récapitulatif des étapes clés et des documents nécessaires:

Étape	Description	Documents nécessaires
Décision de dissolution	Convocation et réunion de l'AGE pour voter la dissolution.	Convocation à l'AGE, Procès-verbal de dissolution.
Publication de l'avis de dissolution	Publication dans un Journal d'Annonces Légales.	Avis de dissolution.
Liquidation	Réalisation des actifs et règlement des passifs.	Comptes de liquidation.
Radiation	Demande de radiation du RCS.	Formulaire M4.

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