Dissolution d'une SARL : Procédure et Documents Nécessaires

Les associés d’une SARL peuvent décider de mettre fin à l’activité en procédant à sa dissolution volontaire anticipée (on parle de dissolution amiable). Ils doivent, pour cela, respecter une certaine procédure. Celle-ci obéit à des règles biens précises, dont certaines sont communes à celles prévues pour toutes les sociétés commerciales.

À ce niveau, il convient de souligner que la dissolution amiable d’une SARL n’est réalisable que si la société dispose de liquidités pour honorer ses dettes. La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.

Décision de Dissolution

En cas de dissolution d’une SARL, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le gérant. Tous les associés sont, à cette occasion, prévenus qu’ils sont appelés à statuer sur l’ordre du jour dont la dissolution de la SARL. Libres à eux de s’y rendre (ou non) ou encore de voter pour ou contre la résolution de dissolution.

La décision de dissolution doit être prise par les associés de la SARL au cours d’une assemblée générale extraordinaire convoquée par le gérant. Toutefois, la décision est prise par les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires (en ce qui vous concerne, étant donné la date de création de la SARL et sauf si elle a opté pour les règles applicables aux SARL constituées après le 4 août 2005, la décision ne peut être prise que par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales). Si l’autre associé n’est pas d’accord avec cette fermeture, il pourra s’y opposer.

Voici un exemple de résolution :

Résolution numéro [Numéro] - Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable

L’assemblée générale approuve, après l’avoir entendu, le rapport de la gérance et prononce la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour.

La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Pendant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention “Société en liquidation”.

Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire statuant sur la dissolution anticipée de la SARL ne doit plus être enregistré depuis le 1er janvier 2020. La Loi de Finances a, en effet, supprimé cette obligation.

À cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation.

Lire aussi: SARL en France : liste des documents

Voici un exemple de résolution :

Résolution numéro [numéro] - Désignation du liquidateur

L’assemblée générale nomme en qualité de liquidateur et pour toute la durée de la liquidation [Désignation du liquidateur], demeurant [Adresse]. Elle met également fin aux fonctions du gérant à compter de ce jour.

Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée. Le procès-verbal de dissolution devait, pour les dissolutions prononcées avant le 31 décembre 2019, être enregistré aux impôts dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution. Cette obligation a été supprimée depuis le 1er janvier 2020.

Comment dissoudre et liquider une SASU facilement (Guide Débutant)

Formalités de Publicité et d'Enregistrement

Lorsque les associés prennent la décision de dissoudre leur SARL, ils doivent en avertir les tiers. À ce titre, ils doivent rédiger et publier, dans le mois suivant la nomination du liquidateur, une annonce légale de dissolution de SARL dans un journal d’annonces légales (JAL) couvrant le département du siège social. Un avis de dissolution doit être publié dans un support d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.

Lire aussi: Carte de Financement Auchan

Enfin, la SARL doit souscrire un dossier et le renvoyer au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. Les formalités de dissolution peuvent également s’effectuer en ligne sur Internet. Une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée à lors du dépôt de la demande d’inscription modification (voir ci-dessous) et dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la SARL. Sur ce formulaire, qui se remplit directement à l’écran sur le site Internet du Guichet Unique, il faut sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis fournir tous les renseignements demandés.

Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. La dissolution volontaire anticipée d’une SARL occasionne un formalisme assez important, plus contraignant qu’en cas de dissolution d’une EURL.

Liquidation de la SARL

La dissolution de la SARL entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, la période de liquidation commence. Le liquidateur doit accomplir sa mission. Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation.

Le liquidateur convoque l’assemblée générale ordinaire. En présence d’un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré aux impôts.

Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés. Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés.

Cessation d’activité d’une société: La cessation d’activité d’une société se décompose en trois parties : la dissolution, la liquidation et la radiation.

Dans un premier temps, le dirigeant de la société convoque tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire et nommer, à l'unanimité des associés, un liquidateur amiable. Ce liquidateur peut être le dirigeant de la société, un associé ou une personne extérieure.

La société est en liquidation au moment où sa dissolution a été décidée. Une formalité de dissolution doit être réalisée sur le Guichet unique. Durant la période de liquidation, les actifs sont vendus et les dettes réglées.

Infographie - Les étapes de la dissolution d'une SARL

Déclarations Fiscales et Sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations Fiscales

Déclaration des résultats: La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.

Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA): Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.

Régime réel normal de TVA: Le liquidateur doit transmettre en mode EDI ou EFI le formulaire de déclaration de TVA (CA3) dans les 30 jours après la cessation d'activité.

Taxe sur les salaires: Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité, et au plus tard le 15 janvier de l'année suivante. Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.

Contribution économique territoriale (CET): Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE): Seules les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT doivent acquitter la CVAE.
Cotisation foncière des entreprises (CFE): La CFE est due annuellement selon la situation au 1er janvier de l'année. En cas de cessation en cours d'année, la CFE demeure établie pour l'année entière. Cependant, lorsque la société reçoit son avis d'imposition, elle peut demander au service des impôts des entreprises (SIE) par voie de réclamation la réduction de sa cotisation au prorata du votre temps d'activité.

Déclarations Sociales

Déclaration sociale nominative (DSN): Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité. Le dirigeant n'a pas d'autres démarches à réaliser.

Pour les déclarations fiscales, la déclaration de résultat doit être établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.

Infographie - Formalités de cessation d'entreprise

Guichet Unique et Formalités en Ligne

Le Guichet unique vous permet de fermer votre société en ligne. Depuis le 22 août 2025, vous pouvez gérer la confidentialité de vos actes et de vos données personnelles. L’anonymisation s’effectue directement depuis le site du Guichet unique.

Coût de la formalité: La cessation d’activité d’une société est gratuite.

Paiement de la formalité: Pour effectuer le paiement, le Guichet unique propose, au choix, le règlement :

Par carte bancaire via un module de paiement sécurisé ;
Par l’intermédiaire d’un compte de paiement INPI. Cette modalité est particulièrement adaptée aux déclarants et aux mandataires qui réalisent un nombre important de formalités.

Signature de la formalité de cessation: Pour signer les formalités de modification ou de cessation sur le Guichet unique, il convient de vous munir d’un certificat de signature électronique avancée fourni par un organisme de certification. Si vous ne disposez pas d’un certificat de signature électronique avancée, vous pouvez effectuer votre déclaration en vous connectant sur le Guichet unique via FranceConnect+.

Dissolution Judiciaire

La dissolution peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :

Dissolution pour « justes motifs »

La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société. C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.

Lorsqu'un associé n'exécute pas ses obligations, le juge peut considérer qu'il s'agit d'un juste motif justifiant la dissolution judiciaire de la société :

L'associé travaille pour un concurrent.
L'associé effectue un prélèvement injustifié de fonds dans les comptes de la société.
L'associé ne notifie pas à la gérance sa décision de retrait, contrairement aux statuts, et reprend ses apports en nature.

La mésentente entre les associés doit conduire à la paralysie du fonctionnement de la société. Il doit s'agir d'un véritable blocage, c'est-à-dire de l'impossibilité d'adopter des décisions collectives.

Les raisons d'une mésentente entre associés sont variées. Il s'agit par exemple :

La rupture de la vie commune entre deux concubins ayant créé une SARL empêche toute prise de décision collective et la tenue des assemblées
Les associés ne parviennent pas à obtenir la majorité nécessaire pour remplacer le conseil d'administration ayant démissionné depuis plusieurs années.
Les associés se sont constitués partie civile à l'encontre du gérant associé pour abus de confiance.
Le conflit entre 2 associés empêche l'adoption de délibérations pour lesquelles les statuts exigent l'unanimité.

Tout associé quel que soit le nombre de parts ou d'actions qu'il détient dans la société peut alors demander la dissolution pour justes motifs au tribunal de commerce du lieu du siège de la société.

Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main

Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il devient l'associé unique de la société. C'est par exemple le cas lorsque l'un des 2 associés rachète toutes les parts sociales de son associé.

Pour éviter la dissolution de la société, l'associé a la possibilité de régulariser la situation dans un délai d'1 an. Il peut par exemple vendre des parts sociales pour faire entrer un nouvel associé. Si la situation de la société est régularisée dans un délai d'1 an, la dissolution est alors évitée et la société poursuit son activité.

Cette cause de dissolution ne concerne pas la société à responsabilité limitée (SARL) qui devient une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) et la société par action simplifiée (SAS) qui devient une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

Lorsque la situation de la société n'est pas régularisée dans le délai d'1 an, tout intéressé (c'est-à-dire un associé ou un créancier) peut demander la dissolution de la société. Cette demande doit être faite auprès du tribunal de commerce du lieu du siège de la société pour une société commerciale.

Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire

Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal. Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparait.

balises: #Sarl