Droit d'enregistrement de la cession de parts sociales en SARL
La cession de parts sociales concerne les sociétés de personnes et les sociétés civiles, telles que les SARL, EURL, SCI, etc. L’enregistrement d’une telle opération implique le règlement des droits d’enregistrement de cession de parts.
Procédure d’agrément
La procédure d’agrément est une démarche qui consiste à recueillir l’accord des associés avant d’intégrer un nouvel associé au capital social. Cette procédure est obligatoire en SARL, tandis qu'elle est seulement facultative dans les autres formes sociales.
En principe, la procédure d’agrément s’applique en cas d’arrivée d’un tiers, c’est-à-dire d’une personne qui n’est pas encore associée de la société. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une telle procédure pour une cession de parts entre associés.
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Formalités à accomplir
Les formalités à accomplir vont dépendre de la forme juridique de la société. Cependant, il convient de prévoir la publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales et le dépôt du dossier sur le site du Guichet unique.
En cas de reprise d'entreprise, l’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts compétent. Cette formalité donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement (ou droit de mutation).
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Déclaration de la cession
Une cession de droits sociaux doit être déclarée dans le délai de 1 mois à compter de la date de la cession.
- Si la cession est constatée par un acte (notarié ou sous signature privée) : l'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
- Au contraire, si l'acte n'est pas constatée par un acte (cession verbale) : la déclaration doit être réalisée soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr, soit au moyen du formulaire n°2759 à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Paiement du droit d'enregistrement et acquisition de parts sociales
Le droit d'enregistrement est fixé à 3 % du prix d'achat des parts sociales après l'application sur la valeur de chaque part sociale d'un abattement égal au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société.
Exemple : Un repreneur acquiert 250 parts sociales d’une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Pour le calcul des droits d’enregistrement, il pourra être fait application d'un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds, des parts sociales ou actions lorsque l’acquéreur est : soit un salarié de l'entreprise cédée.
Calcul des droits d'enregistrement : Exemple
Pour illustrer le calcul des droits d'enregistrement, prenons l'exemple d'une SARL avec un capital divisé en 400 parts sociales. Un repreneur acquiert 250 de ces parts. Le tableau ci-dessous détaille le calcul :
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| Éléments | Calcul | Montant |
|---|---|---|
| Nombre total de parts sociales | 400 | |
| Nombre de parts acquises | 250 | |
| Abattement par part sociale | 23 000 € / 400 parts | 57,50 € |
| Valeur d'acquisition des 250 parts | (Prix unitaire par part) x 250 | Variable (à déterminer) |
| Abattement total | 57,50 € x 250 parts | 14 375 € |
| Base imposable | Valeur d'acquisition - Abattement total | Variable (à déterminer) |
| Droit d'enregistrement | 3 % de la base imposable | Variable (à déterminer) |
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