Traitement comptable de l'écart de fusion inscrit en fonds de commerce

La fusion par absorption entraîne des conséquences comptables spécifiques, notamment lorsqu’apparaît un écart entre la valeur comptable des actions détenues par la société absorbante et la quote‑part qu'elles représentent dans les capitaux propres de la société absorbée. Le présent texte explique, en s'appuyant sur les règles et exemples issus du droit comptable belge et des avis professionnels, comment traiter cet écart et les écritures afférentes lorsque des éléments sont inscrits au poste « fonds commercial ».

Champ d’application et principes généraux

Le champ d’application du présent avis se limite aux fusions de sociétés dotées de la personnalité juridique et soumises au droit belge. Le présent avis débute par une définition des fusions par absorption et par un rappel du principe de continuité comptable qui s’applique à ces opérations. Le principe de continuité comptable exige que, en règle générale, les éléments d'actif et de passif de la société absorbée, en ce compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, les réductions de valeur et provisions constituées, les droits et engagements ainsi que les produits et charges de l'exercice, soient repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au moment où la fusion est réputée intervenir sous l'angle comptable.

L’article 3:56, § 1er de l’AR CSA indique que les éléments transférés doivent être comptabilisés dans le chef de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au moment où la fusion est réputée intervenir sous l'angle comptable. Il s’agit de la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante. Cette date, qui est également appelée « date d’effet comptable » ou « date charnière », doit figurer dans le projet de fusion.

Évaluation des apports : valeur réelle vs valeur comptable

Les nouvelles règles comptables relatives aux fusions et opérations assimilées imposent une obligation d’évaluer les apports soit à la valeur réelle soit à la valeur comptable. En principe, la valeur réelle ou valeur vénale est la valeur la plus souvent utilisée en cas d'évaluation des sociétés qui fusionnent. Cependant, il est admis que la valeur comptable, si elle est suffisamment proche de la situation réelle de la société, puisse être considérée, dans le cadre du régime de faveur, comme valeur d'apport.

1.1. L'évaluation des actifs et passifs se fait à leur valeur réelle, lorsque l'opération de restructuration est à l'endroit, et lorsqu'elle est réalisée entre entités non contrôlées ou entre entités sous contrôle distinct. 1.2. Les apports sont évalués à la valeur comptable lorsque les opérations, peu importe le sens de l'opération, impliquent des sociétés sous contrôle commun.

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Nature de l'écart de fusion et distinction mali/boni

Le plus souvent, lors d'une fusion, une différence apparaîtra entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et la quote‑part qu'elles représentent dans les capitaux propres de celle‑ci. Cette différence doit être traitée selon sa nature ou son origine. Le CNC définit le mali de fusion comme « l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation ». Le CNC distingue le mali dit technique et le mali de surprix. Le second correspond au surpaiement par la société initiatrice de la participation prise dans la société cible.

Comptablement, la société initiatrice inscrit la totalité du mali dans un compte d'immobilisations incorporelles. Il convient de rappeler que le mali n'est en principe pas un élément amortissable. Lorsqu'un boni de fusion apparaît, celui‑ci est porté en compte de produits financiers (compte 76) à hauteur de la quote‑part des résultats accumulés par la société absorbée et non distribués à la société absorbante. Le montant résiduel est enregistré en capitaux propres généralement dans un sous‑compte du compte 1042 « Prime de fusion ».

Cas spécifiques : la participation de l'absorbante dans l'absorbée

Lorsque la société absorbante détient des actions de la société absorbée, la situation comptable se complique. Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d’actif et de passif de la société absorbée sont repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la comptabilité de la société absorbée, sous réserve toutefois que les différents éléments de capitaux propres de la société absorbée sont seulement repris à concurrence de la quote‑part correspondant aux actions de la société absorbée échangées contre des actions de la société absorbante. Simultanément, la valeur comptable de la participation est compensée par la quote‑part qu'elle représente dans les capitaux propres de la société absorbée.

Il va sans dire que cette situation ne se présentera que très rarement en pratique. La quotité des capitaux propres de B qui correspond au pourcentage de participation de A dans B est compensée par la valeur comptable de la participation de A dans B.

Exemples chiffrés illustratifs

Exemple 1 : La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres. Si aucune des situations visées par l’article 3:77 de l’AR CSA ne s’applique, le traitement comptable de l’opération est exclusivement régi par l’article 3:56, § 1er de l’AR CSA. L’intégralité des éléments d’actif et de passif de la société absorbée, en ce compris les éléments de capitaux propres, sont additionnés à ceux de la société absorbante.

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Exemple 2 : Les données sont les mêmes que celles de l’exemple 1. Le capital de A est donc augmenté de 4.000 x 1,5 = 6.000, ce qui représente 2.000 de plus que le capital de B. Le capital de B est donc augmenté de 600 x 2 = 1.200, ce qui représente 600 de moins que le capital de A.

Exemple 3 : Les données sont celles énoncées à l’exemple 1, à la différence que B détient 10 % d'actions propres d'une valeur comptable de 1.300. Si, lors du rachat, une réserve indisponible pour actions propres a été constituée, le montant dont les capitaux propres sont diminués est imputé à cette réserve.

Exemple 5 : Les données sont celles énoncées dans l’exemple 1, mais A détient 20 % des actions de B, la valeur comptable de celles‑ci correspondant à la quote‑part que ces actions représentent dans les capitaux propres de B (soit 20 % x 12.900 = 2.580). La quotité des capitaux propres de B qui correspond au pourcentage de participation de A dans B (20 % x 12.900) est compensée par la valeur comptable de la participation de A dans B.

Traitement comptable des différences et imputations

Ces imputations de valeur expriment les différences de valorisation constatées au moment de la fusion. Elles sont limitées au montant de l'écart de fusion qui subsiste et sont entièrement compensées par la valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée. Elles sont par ailleurs opérées de manière directe.

Sous l'angle du droit comptable, la soulte attribuée est réputée être prélevée sur les capitaux propres de la société absorbée. Ce prélèvement est effectué selon les modalités décidées par l'assemblée générale de fusion et ne peut porter que sur des montants susceptibles d'être distribués. Dans le chef des actionnaires de la société absorbée, le montant de la soulte doit être déduit de la valeur comptable, et en priorité de la valeur d’acquisition, des actions de la société absorbée dans la mesure où elle a été prélevée sur le capital, sur la prime d’émission de la société absorbée ou, le cas échéant, sur l'apport et, dans les autres cas, il doit être porté en résultat.

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Fonds commercial et enregistrement de l'écart

Certaines entreprises acquièrent ou reçoivent, du fait de la fusion, des éléments qui sont comptabilisés au poste 207 « Fonds commercial ». Le fonds commercial est comptabilisé en compte 207 « Fonds commercial » et, en général, il ne s’amortit pas mais fait l’objet d’un test de dépréciation. Le fonds commercial est présumé avoir une durée de vie non limitée ; toutefois cette présomption est réfutable. En théorie, le fonds commercial est amortissable (le PCG ayant prévu un compte spécialement prévu à cet effet : 2807 « Amortissements du fonds commercial »). En pratique, sa durée d’utilisation est rarement déterminable et il pourra faire l’objet d’une dépréciation en fonction de sa valeur actuelle.

Les frais afférents à l’acquisition du fonds de commerce (frais d’actes, honoraires et commissions versées pour la conclusion de la vente du fonds de commerce) constituent une charge pouvant être comptabilisée dans le coût d’entrée du fonds de commerce. Lors de la cession d’un fonds de commerce, chaque élément qui peut être évalué séparément doit être noté distinctement dans le compte correspondant.

Réserves immunisées, reconstitutions et conséquences sur les capitaux propres

On relèvera que, d’un point de vue fiscal, aucune réduction des fonds propres de la société absorbée ne peut avoir lieu sur les réserves exonérées suivantes : les plus‑values de réévaluation exonérées, les plus‑values d'apport, les réductions de valeur et provisions exonérées, les plus‑values réalisées taxables de manière étalée visées à l'article 47 du CIR 92. Dans certains cas, le montant des réserves autres qu’immunisées est suffisant pour permettre la reconstitution des réserves immunisées. Dans d'autres cas, le montant des réserves disponibles après fusion peut être insuffisant pour reconstituer intégralement les réserves immunisées détruites lors de la fusion.

Afin d’éviter que le transfert aux réserves immunisées ne crée artificiellement une perte comptable, A pourra reconstituer le solde des réserves exonérées en créant dans sa comptabilité des sous‑comptes du compte 10 Capital, l’un constituant une réserve exonérée incorporée au capital et l’autre une réserve taxée négative incorporée au capital. Pour les sociétés sans capital, les sous‑comptes « réserve exonérée incorporée à l’apport » et « réserve taxée négative incorporée à l’apport » pourront être créés au sein du compte 110 Apport disponible hors capital.

Écritures comptables types (synthèse)

Aspects pratiques et recommandations

Les opérations de fusion de sociétés commerciales génèrent des enregistrements comptables particuliers. La parité d’échange, également appelée rapport d’échange, permet de déterminer le nombre de titres qui vont être remis par la société absorbante aux associés de la société absorbée pour rémunérer leurs apports. C'est en effet le rapport d'échange qui détermine le nombre d'actions nouvelles à émettre et, par conséquence, l'augmentation de capital dans une société dotée d'un capital. Il est donc essentiel d'identifier clairement la valeur retenue pour l'apport (valeur réelle ou valeur comptable) et de documenter la date d’effet comptable dans le traité de fusion.

Le traitement de l'écart de fusion dépendra de sa nature (boni vs mali, technique vs surprix) et de la présence ou non d'actions croisées ou d'actions propres. Les corrections de valeur peuvent être opérées avant ou après la date d’effet comptable de la fusion par la société absorbée moyennant le respect des dispositions du droit comptable commun. Enfin, l'aspect fiscal peut imposer des traitements spécifiques et des réintégrations ; un avertissement rappelle que les aspects fiscaux ne sont pas évoqués ici mais qu'ils doivent être examinés lors de l'opération.

Pour des opérations concrètes, il est recommandé de faire appel à un conseil comptable ou un expert‑comptable afin d'adapter les écritures aux particularités de l'opération (existence d'actions propres, soulte, structure capitalistique, réserves immunisées, traitement fiscal des plus‑values d'apport, etc.).

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