Enregistrement de l'augmentation de capital d'une SARL : Formalités et Procédures en France

Le capital social n'est pas figé. Que ce soit pour intégrer de nouveaux associés, améliorer sa situation financière ou renforcer sa crédibilité, une société peut réaliser une augmentation de capital social. Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société. Toute forme de société commerciale qui augmente son capital social doit accomplir des formalités légales.

Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU). Entreprises-et-droit vous détaille, dans ce dossier, toutes les formalités internes et externes à effectuer en cas d’augmentation du capital social. Cet article présente un guide pratique incluant la procédure et les formalités relatives à l’augmentation de capital dans une SARL.

Plusieurs motifs peuvent conduire les associés d’une SARL à réaliser une augmentation de capital. Pour la société, l’augmentation de capital a pour conséquence la hausse de ses capitaux propres et donc une plus grande stabilité financière. L’augmentation de capital permet de contribuer au renforcement de l’entreprise.

Pour les associés et actionnaires, l’augmentation de capital peut soit augmenter la valeur du titre, soit la diminuer. Dans ce dernier cas, on parle de dilution.

Objectifs de l'augmentation de capital

L'objectif poursuivi peut être divers :

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Accueillir de nouveaux associés
Financer de futurs investissements
Gagner en crédibilité vis-à-vis des partenaires (clients, fournisseurs)

Comment augmenter le capital d’une SARL ?

L’augmentation du capital social de la SARL (société à responsabilité limitée) peut être le fait de plusieurs types d’apports.

Types d'apports

Il existe deux façons d’augmenter le capital d’une société : augmenter le nombre de titres en circulation ou augmenter la valeur nominale des titres existants. L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :

Création de nouvelles parts sociales
Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes

Les associés ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :

Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)
Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobiliers (ex : local)
Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves

Infographie augmentation capital social SARL

Apport en numéraire

Le capital social de la SARL peut être augmenté par le biais d’apports en sommes d’argent. L’apport en numéraire consiste à injecter des sommes d’argent dans le capital social de la SARL. Les fonds versés à la société en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.

À savoir : Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.

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Apport en nature

L’augmentation du capital social de la SARL peut être le fait d’apports en nature. Dans ce cas, un associé va apporter un bien à la société et c’est ce bien qui va enrichir le capital de la SARL. Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature. Les biens que les associés envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports.

À noter : Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les parts sociales. Toutefois, la libération intégrale du capital de départ (lors de la création) n'est pas obligatoire pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.

À savoir : Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.

Incorporation des réserves

Ce processus suppose que la SARL dispose de fonds mis en réserve. La mise en réserve consiste pour une société qui dégage des bénéfices à placer les fonds en réserve afin de les conserver. Ces fonds permettront à la société de faire face à d’éventuelles difficultés financières. Ainsi, dans le cadre d’une augmentation de capital de la SARL, le processus d’incorporation des réserves permet aux associés de débloquer ces fonds afin de les incorporer librement au capital d’une société.

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".

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Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :

Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)
Provisions libérées
Primes d’émission et primes de fusion
Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

Les conditions pour décider de l’augmentation de capital d’une SARL

L’entrepreneur qui souhaite augmenter le capital social de sa SARL peut avoir recours à deux procédés :

L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales déjà détenues par les associés ;
L’émission de nouveaux titres destinés aux associés déjà présents ou à toute personne tierce.

D’un point de vue décisionnel, l’augmentation de capital dans une SARL implique plusieurs étapes.

L’agrément des nouveaux associés

Lorsque l’augmentation de capital de la SARL se traduit par la souscription de nouvelles parts sociales par de nouveaux associés, une procédure d’agrément doit être respectée lorsqu’elle est prévue par les statuts. En effet, les cessions de parts sociales doivent être approuvées par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

La décision prise par l’assemblée générale extraordinaire (AGE)

L’augmentation du capital social d’une SARL implique une modification des statuts. Elle nécessite donc la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Chaque décision fait l’objet d’une retranscription dans un acte appelé un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (SAS/SARL/SA) ou un procès-verbal de décision de l’associé unique (SASU ou EURL). C’est l’organe compétent qui prend chacune des deux décisions, dans les conditions prévues par la Loi ou les statuts.

Les conditions de vote de l’AGE vont différer en fonction de la date de création de la SARL.

SARL créée avant le 4 août 2005 :

Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, l’augmentation de capital social doit être votée par les associés de la SARL représentant au moins trois quarts des parts sociales. Il n’est pas exigé que les associés présents ou représentés possèdent un nombre minimal de parts sociales. On parle ici de « quorum ».

SARL constituées après le 4 août 2005 :

Dans ce cas, un quorum est exigé. Ainsi, la décision d’augmentation de capital ne peut être votée que par les associés qui possèdent un nombre minimal de parts sociales. Ce quorum doit être d’un quart des parts sociales sur première convocation, et d’un cinquième des parts sociales sur deuxième convocation. Par ailleurs, l’augmentation de capital social doit être décidée à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Il existe toutefois, deux dérogations aux règles de majorité :

La première concerne l’augmentation du capital social par l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales. Dans ce cas, l’augmentation de capital de la SARL doit être votée par l’ensemble des associés ;
La seconde dérogation concerne l’augmentation du capital social par incorporation des réserves. Dans ce cas, la décision doit être prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

La procédure d’augmentation de capital dans une SARL

Première décision collective des associés

Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les grandes lignes :

Montant global de l'augmentation de capital
Nombre de parts nouvelles émises ou nouveau montant de la valeur des parts existantes
Droit de préférence accordé à chaque associé
Délai accordé pour souscrire les parts (5 jours minimum)

Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.

Chaque décision fait l’objet d’une retranscription dans un acte appelé un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (SAS/SARL/SA) ou un procès-verbal de décision de l’associé unique (SASU ou EURL).

L'augmentation de capital est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :

SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé.
SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

En revanche, lorsqu'elle consiste à augmenter la valeur nominale des parts sociales, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des associés.

Seconde décision collective des associés

La seconde décision des associés sert à constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Cette décision est prise dans les mêmes conditions de majorité que la première.

Concrètement, cette décision permet de constater l'accomplissement des formalités suivantes :

Agrément des nouveaux associés si des souscriptions ont été faites par des tiers
Désignation d'un mandataire (le cas échant) pour retirer les fonds déposés
Modification des statuts en conséquence (nouveau montant du capital et nouvelle répartition des parts)
Pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités de publicité dans un support d'annonces légales.

Cette décision est retranscrite dans un procès-verbal.

La prise de décision de l’augmentation de capital de la SARL

Dans le cadre du vote de l’augmentation de capital social, deux possibilités sont offertes :

Si la totalité des associés sont d’accord sur l’augmentation de capital, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) permet simplement à ces derniers d’agréer les éventuels associés entrant, de constater l’augmentation de capital de la SARL et d’effectuer les modifications des statuts de la SARL.
Si les associés ne s’entendent pas sur l’augmentation de capital, la décision d’augmentation du capital social de la SARL fait l’objet de deux AGE. La première permet aux associés de définir les principes et les modalités de l’augmentation de capital et la seconde permet aux associés d’agréer les nouveaux associés, de constater l’augmentation du capital et de procéder à la modification des statuts.

Les modalités d’augmentation de capital dans le cadre d’apports en numéraire

Libération intégrale de l’ancien capital

Lorsque l’augmentation de capital résulte d’apports en numéraire, il est essentiel de procéder à la libération intégrale de l’ancien capital social de manière préalable. L’obligation de libérer l’ancien capital social ne concerne que les cas où l’augmentation du capital social se traduit par la souscription de nouvelles parts sociales.

Libération des nouvelles parts sociales

Dans le cadre d’une augmentation de capital social résultant d’apports en numéraire, il est possible d’échelonner la libération des nouvelles parts sociales. Dans ce cas, un quart au moins des apports en numéraire doit être libéré au jour de l’augmentation du capital. La libération du surplus doit être effectuée dans un délai de cinq ans, à compter du jour où l’augmentation de capital devient définitive.

Dépôt des fonds dans un délai de huit jours

Dans les huit jours suivant l’augmentation du capital, le gérant doit déposer les fonds afin d’obtenir un certificat de dépôt. Ces fonds peuvent être déposés :

Dans une banque ;
Chez un notaire ;
A la caisse des dépôts et consignation.

Les modalités d’augmentation de capital dans le cadre d’apports en nature

Lorsque l’augmentation de capital social de la SARL résulte en tout ou partie d’apports en nature, il est obligatoire de faire intervenir un commissaire aux apports chargé d’évaluer le(s) bien(s) apporté(s) à la société. Il peut être désigné par une décision unanime des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social de la SARL.

Une fois le ou les biens évalué(s), le commissaire aux apports rédige un rapport qui doit être déposé en double exemplaire au greffe du Tribunal de commerce.

Attention ! Le rapport du commissaire aux apports doit être déposé huit jours avant la date de l’AGE.

Les formalités à accomplir lors de l’augmentation de capital d’une SARL

Toute forme de société commerciale qui augmente son capital social doit accomplir des formalités légales. Certaines s’effectuent au sein même de la société. D’autres, au contraire, doivent être réalisées auprès d’organismes spécifiques (administration fiscale, journal d’annonces légales et greffe du tribunal de commerce).

L’acte constatant la réalisation effective de l’augmentation et le capital définitif doit faire l’objet d’un enregistrement. C’est l’administration fiscale qui effectue cette formalité.

Une fois le nouveau capital adopté, la société doit avertir les tiers. Pour cela, elle doit rédiger une annonce légale d’augmentation de capital. Elle doit envoyer l’avis, dans un délai d’un mois, à un journal spécialisé.

Enfin, la société doit remplir un formulaire spécial et déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Lorsque le dossier est complet, le greffe du tribunal de commerce met à jour les informations contenues dans le RCS.

L’enregistrement de l’augmentation de capital fait l’objet de 2 publications. La première est une publication dans un journal d’annonces légales (JAL). La modification des statuts et du capital social doit en second lieu être enregistrée sur le guichet des formalités des entreprises (guichet unique).

Voici les étapes clés à suivre :

Ordre	Formalité	Courte description
1	Décider de l’augmentation	Les associés décident, collectivement, d’augmenter le montant du capital. Ils fixent les grandes lignes de l’opération.
2	Ouvrir une période de souscription	Les associés de SAS ou ceux de SARL (si les statuts le prévoient), peuvent souscrire en priorité à l’augmentation de capital grâce au DPS.
3	Nommer un commissaire	Dès le 1er euro apporté en nature (SAS) ou en cas d’apports en nature importants (SARL), les associés désignent à l’unanimité un CAA.
4	Agréer les nouveaux associés	Lorsqu’un tiers entre au capital d’une SARL, les associés présents doivent l’agréer. Les statuts de SAS peuvent prévoir cette procédure.
5	Mettre à disposition les apports	Dépôt des fonds (apports en numéraire) et mise à disposition des biens (apports en nature) au profit de la société
6	Constater l’augmentation	Les associés constatent le montant et le caractère définitif de l’augmentation du capital de leur société.
7	Modifier les statuts de la société	Le représentant légal de la société rectifie les clauses des statuts concernées par la modification du capital.
8	Diffuser une annonce légale	La société rédige et envoie un avis d’augmentation de capital à un journal d’annonces légales (JAL).
9	Remplir un formulaire M2 (Cerfa 11682)	La société ou la personne de son choix, remplit, date et signe une déclaration de modification.
10	Déposer un dossier au greffe	Un dossier est constitué et envoyé au greffe du tribunal de commerce.

Enregistrement d’un procès-verbal d’augmentation de capital d’une SARL

Le procès-verbal constatant l’augmentation de capital de la SARL doit obligatoirement être enregistré dans un délai d’un mois suivant sa signature, au Service des impôts des entreprises du lieu du siège social de la société.

Publication dans un journal d’annonces légales

L’augmentation de capital social de la SARL doit obligatoirement faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales afin que celle-ci soit opposable aux tiers. L’avis d’augmentation de capital social doit être publié dans un journal d’annonces légales dans le lieu du siège social de la société et doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires comme la dénomination sociale, la forme juridique de la société et le montant de l’ancien capital social et du nouveau capital social.

Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)

Enfin, un dossier complet doit être déposé au CFE ou au greffe du Tribunal de commerce afin que l’augmentation de capital social de la SARL devienne définitive et que les modifications soient enregistrées auprès du registre du commerce et des sociétés.

Ce dossier doit contenir :

Une copie du procès-verbal d’AGE, certifiée conforme par le représentant légal de la SARL avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal ;
Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
En cas d’apport en nature, une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports au Tribunal de commerce.

Enregistrement au SIE (Service des Impôts des Entreprises)

Seule l’augmentation de capital par apport en nature est soumise à une obligation d’enregistrement auprès du service des impôts (SIE). Pour enregistrer une augmentation de capital au SIE, il faut transmettre l'acte constatant l'augmentation, c’est-à-dire le procès-verbal d'assemblée générale.

Cette formalité n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2021 pour les apports en numéraire et pour l’incorporation des réserves. Cette suppression de l’enregistrement de l’augmentation de capital aux impôts ne concerne toutefois pas les apports en nature. Pour ces derniers, l’enregistrement est réalisé auprès du SIE (service des impôts des entreprises) dans le mois suivant l’augmentation du capital.

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