SARL : Fonctionnement et Caractéristiques Essentielles
La SARL (société à responsabilité limitée) est une forme de société assez répandue en France. Elle a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés. Aujourd’hui, la SARL est l’un des types de société les plus répandus en France ! Son succès est principalement lié à une facilité de fonctionnement, une structure sécurisante et la protection apportée au patrimoine des associés.
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Définition et Cadre Légal
⚖️ Les articles L223-1 à L223-43 du code de commerce encadrent le mode de constitution et les modalités de fonctionnement de la SARL.
La SARL ou société à responsabilité limitée, comme l’indique son nom, se distingue par le fait qu’elle protège les biens personnels des associés en cas de dettes professionnelles. C’est une société commerciale ayant la particularité de limiter la responsabilité de ses associés au montant de leurs apports.
Il est tout aussi important de connaître les démarches de création de la société si l’on prévoit de choisir ce statut juridique pour mener un projet d’entreprise.
C’est une forme de société particulièrement encadrée par la loi, que ce soit dans sa création que dans son fonctionnement.
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Constitution de la SARL
Nombre d'Associés
👫 Il faut au minimum 2 associés pour constituer une SARL. Ils peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
La SARL est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés.
Bon à savoir : Il est possible de n’avoir qu’un associé unique. On parle alors d’EURL ou de SARL unipersonnelle.
Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association).
Étant donné que la qualité d’associé de SARL n’attribue pas la qualité de commerçant, un mineur pourra s’associer au sein d’une SARL. Lorsque ce dernier n’est pas émancipé, son représentant légal devra intervenir.
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Capital Social
Le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société.
Le capital social de la SARL peut être constitué sous la forme d'apports en numéraire et/ou d'apports en nature (un immeuble, un bureau, un fonds de commerce…).
Le capital peut être variable. Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.
Les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers.
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A noter : les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n'est libéré que pour partie lors de la constitution.
Doter sa SARL d’un capital social est obligatoire mais la loi ne fixe pas de capital minimum. Une SARL peut donc être créée à partir d’un capital social d’un euro symbolique.
Il est réparti en parts sociales entre les associés et à proportion de leurs apports, sauf clause statutaire contraire. Le capital n’est pas figé : il est possible de procéder à une augmentation de capital en SARL ou une diminution de capital au cours de la vie de la société.
Les apports peuvent être réalisés en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature.
Les apports en numéraire doivent être libérés (c'est-à-dire versés) d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans.
Les apports en industrie sont autorisés. Ils n'entrent toutefois pas dans la constitution du capital social, mais ils permettent à l'associé de participer au vote en assemblée générale, et lui ouvrent droit au partage des bénéfices. Dans ce cas, la part qui lui revient, est au moins égale à celle de l'associé qui a fait l'apport le plus faible en numéraire ou en nature, sauf clause contraire des statuts.
Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe.
Bon à savoir : 🕵🏼 La nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire si l’un des associés effectue un apport en nature supérieur à 30 000 € ou lorsque la valeur des apports en nature est supérieure à la moitié du capital. En dehors de ces cas de figure, c’est facultatif.
En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :
- Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés (AGO, AGE)
- Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société
Les Étapes de Création d'une SARL
La création d’une SARL nécessite de respecter les 4 grandes étapes suivantes.
- La rédaction des statuts de la SARL
Les statuts permettent de définir clairement la nature, les règles de fonctionnement de l’entreprise et les relations qui lient les associés au sein de cette dernière.
👉 Voici les mentions obligatoires à indiquer dans les statuts d’une SARL :
- la forme de la société ;
- la dénomination sociale ;
- le siège social ;
- l’objet social de la société ;
- la durée de la société ;
- le montant du capital social ;
- le dépôt des fonds pour les apports en numéraire ;
- les modalités de libération des apports en numéraire ;
- l’évaluation des éventuels apports en nature ;
- les modalités de réalisation des éventuels apports en industrie ;
- le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés.
D’autres règles importantes peuvent être précisées comme les règles de transmission des parts sociales, de répartition du résultat et de constitution de la réserve légale en SARL, etc.
Bon à savoir : 💡 L'objet social de la SARL À condition d’être licites, beaucoup d’activités peuvent être exercées en SARL. Seules de rares activités sont exclues : entreprises d’assurances, de capitalisation et d’épargne, officine pharmaceutique…
Les statuts de la SARL peuvent prévoir directement la nomination du dirigeant de la SARL (le gérant). À défaut, les associés doivent rédiger un acte séparé portant nomination du gérant de la SARL.
En revanche, la nomination d’un commissaire aux comptes en SARL n’est obligatoire que si la SARL dépasse certains seuils.
- Le dépôt du capital social
Une fois les statuts rédigés, les associés doivent réunir les apports constituant le capital social de la SARL. Ils doivent les déposer sur un compte bloqué au nom de la SARL auprès d’une banque ou d’un notaire. Les fonds seront indisponibles jusqu’à la création effective de la société.
En échange du dépôt du capital, ils obtiennent une attestation de dépôt de fonds. Cette attestation est indispensable pour immatriculer la SARL !
- La publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales
La création d’une société commerciale doit être portée à la connaissance des tiers via une petite annonce. Cette annonce légale comporte certaines mentions obligatoires (dénomination sociale, montant du capital…). Vous devez la publier dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la SARL.
- Le dépôt du dossier d’immatriculation auprès du guichet unique
Les dernières démarches de création d’entreprise consistent à déposer un dossier auprès du guichet unique de l’INPI (et non plus des centres de formalités des entreprises ou CFE). Cette étape permet d’immatriculer votre SARL au registre du commerce et des sociétés (RCS) et/ou au répertoire des métiers (RM) et/ou au registre national des entreprises (RNE).
Checklist : Il doit contenir un certain nombre d’éléments pour être valable :
- ✅ formulaire M0 de création d’une SARL ;
- ✅ attestation de dépôt du capital social ;
- ✅ statuts de la SARL ;
- ✅ pièce d’identité du dirigeant ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation ;
- ✅ formulaire TNS si le gérant est majoritaire ;
- ✅ déclaration des bénéficiaires effectifs ;
- ✅ justificatif de domiciliation de la société ;
- ✅ preuve de la parution de l’annonce légale ;
- ✅ règlement des coûts de création de la SARL (prévoyez au moins 200 €).
Une fois le dossier complété et validé, vous obtiendrez l’extrait Kbis de votre SARL sous quelques semaines. Votre SARL est officiellement créée 🎉 !
Direction et Gérance de la SARL
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d'eux.
Il faut qu’il s’agisse d’une personne physique, associée ou non.
En l'absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé.
En l'absence de limitations statutaires, les dirigeants de la SARL peuvent tous agir pour le compte et au nom de la société.
Une SARL doit nécessairement nommer un ou plusieurs gérants qui doivent la représenter légalement. Il est aussi possible de prendre des co-gérants qui gèrent ensemble la SARL.
Le gérant d’une SARL doit être obligatoirement une personne physique. Il n’est pas obligé d’avoir le statut d’associé.
Le mandat du gérant de SARL peut être conclu soit à durée déterminée soit à durée indéterminée.
Les Pouvoirs du Gérant
En tant que représentant de la société, son pouvoir est illimité à l’égard des tiers. En revanche, vis-à-vis des associés, il est possible de limiter statutairement son pouvoir. En pratique, les associés mettent souvent en place une procédure d’autorisation en cas de décision majeure.
La Rémunération du Gérant
Il faut savoir qu’il n’est pas obligatoire de rémunérer le gérant de la SARL au titre de son mandat social. Il peut exercer à titre gracieux.
S’il est rémunéré, ce dernier ne peut pas prétendre au salaire minimum garanti parce qu’il ne concerne que les salariés sous contrat de travail. Il peut donc légalement être décidé en AG qu’il percevra une rémunération inférieure au SMIC.
La rémunération du gérant peut être un montant fixe ou un montant variable et proportionnellement fixé en fonction des résultats de la société.
La démission du gérant est possible sans motif spécifique tant qu’il respecte les dispositions prévues dans les statuts.
Bon à savoir : Le gérant peut cumuler les fonctions de gérant de SARL et de salarié sous conditions (notamment, ne pas être gérant majoritaire associé).
Types de Gérants
👉 Le gérant de SARL peut être :
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