EURL et SARL (ETS) : fonctionnement, fiscalité, régime social et principales différences

L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est une SARL composée d’un seul associé. À l’exception du nombre d’associés, EURL et SARL partagent de nombreuses caractéristiques : responsabilité limitée aux apports, capital social libre, activités possibles (commerciales, artisanales, libérales sous réserve) et formalités proches (rédaction de statuts, publicité légale, immatriculation au RCS).

Qu’est-ce qu’une EURL ?

Le sigle EURL signifie entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. En pratique, elle correspond à une société à responsabilité limitée à associé unique (SARL-U). Cette spécificité ne fait pas d’elle un statut juridique à part. Il s’agit bel et bien d’une SARL. L’EURL comprend un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale. L'EURL peut être constituée, dès l'origine, par une seule personne. Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une SARL à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé.

Principaux points communs entre EURL et SARL

• Le type d’associés : personnes physiques ou morales.
• Activités possibles : commerciales, artisanales, libérales (sous réserve des secteurs réglementés).
• Capital social libre, minimum 1 € (20 % des apports en numéraire doit être libéré à l’immatriculation, le reste dans les 5 ans).
• Responsabilité limitée au montant des apports.
• Obligation de déposer chaque année les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce.
• Formalités de constitution identiques : rédaction de statuts, publication dans un journal d'annonces légales, immatriculation au RCS via le CFE.

Fonctionnement et gouvernance : différences liées au nombre d’associés

La différence fondamentale entre SARL et EURL réside dans le nombre d’associés : l’EURL n’en compte qu’un seul, la SARL en compte au minimum deux et jusqu’à cent. En EURL, tous les pouvoirs appartiennent à l’associé unique. Il dispose d’une importante liberté et doit matérialiser ses décisions dans un écrit appelé « procès-verbal de décision de l’associé unique » (ou registre des décisions). L’associé unique est dispensé de convoquer une assemblée et n’a pas à respecter quorum ou formalités d’AG.

En SARL, le pouvoir de décision revient à la collectivité des associés. Les décisions courantes peuvent être prises par le gérant, tandis que les décisions dépassant ses pouvoirs sont prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire selon qu’il s’agisse de modifications statutaires. Dans cette hypothèse, une décision peut être bloquée par un ou plusieurs associés qui détiennent suffisamment de parts de la société.

Pouvoirs du gérant

• En EURL, le gérant est souvent l’associé unique ; il exerce les actes de gestion et représente la société. Il doit agir dans l’intérêt social sous peine d’engager sa responsabilité.
• Le gérant peut être un tiers : alors il est nommé par l’associé unique et rend des comptes (établissement des comptes annuels, rapport de gestion, etc.).
• En SARL, il est possible de nommer plusieurs gérants ; en EURL la gestion peut être confiée à un seul gérant (souvent l’associé unique).

Régime fiscal : EURL vs SARL

Le choix du statut juridique entraîne de lourdes conséquences sur le régime fiscal et sur le résultat net de l’entreprise. L’EURL et la SARL diffèrent par leur régime d’imposition par défaut et par les options possibles.

Lire aussi: Les plus et les moins de l'EURL

EURL : régime par défaut et options

• Si l’associé unique est une personne physique, l’EURL est soumise par défaut à l’impôt sur le revenu (IR). Les bénéfices sont alors imposés entre les mains de l’associé unique (BIC ou BNC selon l’activité) et intégrés à sa déclaration de revenus.
• L’associé unique peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, la société paie l’impôt sur ses bénéfices. Le taux normal de l’IS est de 25 % ; il existe un taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € sous conditions.
• La société peut également, sous conditions, opter pour le régime micro-fiscal (micro-entreprise) si les plafonds de chiffre d’affaires sont respectés.
• Si l’associé unique est une personne morale, l’EURL est soumise de plein droit à l’IS.

SARL : régime par défaut et options

• La SARL est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
• La SARL peut toutefois opter pour l’IR pour une durée maximale de cinq ans, sauf dans le cas d’une SARL de famille qui peut opter pour l’IR indéfiniment.
• Pour les sociétés soumises à l’IS, le taux normal a été harmonisé autour de 25 % pour les exercices récents.

Imposition des rémunérations et dividendes

• Si l’EURL est soumise à l’IS, la rémunération du gérant est imposable à l’IR dans la catégorie des traitements et salaires (article 62 du CGI). Si le gérant est l’associé unique, sa rémunération n’est pas déductible des bénéfices sociaux et est imposable ; si le gérant n’est pas l’associé unique, la rémunération est déductible des bénéfices à condition qu’elle corresponde à un travail effectif et ne soit pas excessive.
• En SARL, les gérants sont imposés selon leur statut fiscal personnel ; la société paie l’IS par défaut et les associés sont imposés sur les dividendes qu’ils perçoivent.

Régime social du dirigeant : TNS vs assimilé-salarié

Le régime social du gérant dépend de sa qualité (associé ou non) et de la structure :

• Gérant associé unique d’une EURL : travailleur non salarié (TNS). Il est affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Les cotisations sociales sont souvent plus faibles que pour les assimilés-salariés (cotisations autour de 45 % en proportion comparée à 80 % pour un assimilé-salarié dans certaines hypothèses), mais la protection (retraite, maladie) diffère.
• Gérant non-associé rémunéré : assimilé-salarié, affilié au régime général de la sécurité sociale (cotisations autour de 82 % comparativement), sans assurance chômage.
• En SARL, les gérants sont affiliés à la SSI s’ils sont majoritaires (détiennent ensemble plus de 50 % du capital). Les gérants minoritaires ou non-associés relèvent du régime des assimilés-salariés.

Calcul des cotisations selon le régime fiscal

• Lorsque l’EURL est soumise à l’IR et que l’associé gérant est TNS, les cotisations sont calculées sur la totalité du bénéfice de l’EURL.
• Si l’EURL est à l’IS, les cotisations du gérant TNS sont calculées sur sa rémunération nette (augmentée, sous conditions, de certains dividendes dépassant 10 % du capital).
• Pour un gérant non-associé (assimilé-salarié), la base de calcul est la rémunération brute. Il ne cotise pas à l’assurance chômage.

Gestion administrative et comptable

Sur le plan de la gestion, l’EURL offre des modalités simplifiées lorsqu’elle n’a qu’un associé : pas d’assemblée générale à organiser, décisions matérialisées par procès-verbaux ou enregistrements dans un registre, dépôt des comptes annuels au greffe ; le dépôt des comptes annuels et de l’inventaire signés par l’associé unique vaut approbation. En SARL, le formalisme est plus contraignant (réunions d’associés, approbation des comptes selon quorum et majorité, rédaction de procès-verbaux, etc.).

La tenue d'une comptabilité complète et le dépôt des comptes annuels sont obligatoires tant pour l’EURL que pour la SARL. La création d’une EURL implique également des formalités (rédaction de statuts, publication dans un JAL, immatriculation au RCS) qui sont plus lourdes que pour une entreprise individuelle ou une micro-entreprise.

Comparaison synthétique EURL vs SARL (points clés)

EURL vs autres statuts unipersonnels : EI, SASU

Plusieurs formes d’entreprises unipersonnelles existent : entreprise individuelle (EI), micro-entreprise (forme d’EI), EURL et SASU.

• EI / micro-entreprise : création simple, absence de personnalité juridique distincte, pas de capital social, le dirigeant exerce en nom propre et retire librement des sommes. Régime social : indépendant (Urssaf, SSI). Fiscalité : IR de plein droit, option IS possible.
• SASU : société par actions simplifiée unipersonnelle. Grande souplesse statutaire, président assimilé-salarié (régime général), pas de capital minimum. Imposition : IS par défaut.
• EURL : personnalité juridique distincte, responsabilité limitée, régime social du gérant souvent TNS (si associé), possibilité d’opter pour l’IS.

Avantages et inconvénients de l’EURL

• Avantages : permettre d’entreprendre seul tout en créant une personne morale, responsabilité limitée aux apports, possibilité de choisir l’IS, formalités et gouvernance allégées pour l’associé unique, possibilité de transformer l’EURL en SARL si entrée de nouveaux associés.
• Inconvénients : capital souvent limité car un seul investisseur, charge de décisions importante si l’associé unique est aussi gérant, formalisme et coûts de création supérieurs à une EI ou micro-entreprise, cotisations sociales TNS parfois élevées et protection sociale moindre.

Quand choisir l’EURL ou la SARL ?

Le choix dépend principalement de la volonté d’entreprendre seul ou à plusieurs. L’EURL est appropriée si vous souhaitez entreprendre seul et bénéficier d’une personne morale avec responsabilité limitée. La SARL est plus adaptée si vous vous lancez à plusieurs. D’autres critères influencent le choix : chiffre d’affaires prévisionnel, couverture sociale souhaitée, besoin de séparation des biens personnels, régime fiscal privilégié, facilité d’entrée de futurs associés, etc. Il est souvent conseillé de consulter un expert-comptable ou un conseil juridique pour choisir le statut adapté.

Lire aussi: Choisir entre EURL et SARL

Quelques points pratiques et procédures

• Rédaction des statuts : obligatoire tant pour l’EURL que pour la SARL. Ils fixent les règles de fonctionnement, la dénomination, le siège, l’objet, la durée, les apports, etc.
• Immatriculation : dépôt au CFE puis immatriculation au RCS ; obtention de l’extrait Kbis.
• Publication : annonce légale à publier pour informer les tiers de la création.
• Libération des apports : au moins 20 % des apports en numéraire lors de la création, le solde dans les 5 ans.
• Cession de parts : en EURL, l’associé unique peut transmettre ses parts sans agrément ; formalités d’enregistrement et mise à jour des statuts sont nécessaires.

Cas pratiques fiscaux et sociaux à connaître

• Si l’EURL est soumise à l’IS et que le gérant est l’associé unique, sa rémunération n’est pas déductible si elle est considérée comme distribution ; il convient de structurer rémunération/dividendes en tenant compte du régime social et fiscal.
• Si le gérant est un tiers, sa rémunération est déductible sous conditions (travail effectif, rémunération non excessive).
• Le choix entre IR et IS peut permettre d’optimiser la fiscalité : l’IS peut être favorable si l’associé relève de tranches élevées d’IR ou souhaite réinvestir les bénéfices dans la société.
• Pour réduire les cotisations en EI, l’option micro-entreprise ou demande d’ACRE peuvent être envisagées sous conditions.

Points de vigilance

• La responsabilité de l’associé est limitée aux apports, mais la responsabilité personnelle peut être engagée en cas de faute de gestion (déclarations tardives, fraudes, etc.).
• La crédibilité vis-à-vis des partenaires peut nécessiter un capital social adapté : techniquement 1 € suffit, mais un capital trop faible peut être mal perçu.
• Les formalités et coûts de création (publication, dépôt, éventuellement recours à un expert) sont plus élevés que pour une EI.

En synthèse, une EURL n’est autre qu’une SARL à associé unique. Elles sont très proches juridiquement, mais diffèrent sur le plan du nombre d’associés, de certaines règles de gouvernance, du régime social du dirigeant et du régime fiscal par défaut. Le choix entre EURL et SARL (ou d’autres statuts comme SASU ou EI) doit répondre aux objectifs de l’entrepreneur : protection du patrimoine, couverture sociale, optimisation fiscale, besoins de financement et d’associés futurs. Il est recommandé de s’entourer d’un expert pour affiner ce choix selon votre projet.

Lire aussi: Entreprise Individuelle vs. Auto-Entreprise

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