Fonctionnement et utilité de l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée)
Lorsque vous souhaitez créer seul votre entreprise, plusieurs statuts juridiques s’offrent à vous. Parmi eux, figure le statut de l’EURL : quels sont les avantages et les inconvénients ? Il faut connaitre les avantages et les inconvénients du statut de l’EURL afin de choisir le statut juridique le plus adapté à son projet.
Définition et caractéristiques essentielles
L’EURL est une société à responsabilité limitée (SARL) constituée d'un seul associé. La forme juridique de l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est une SARL à associé unique. On parle également de SARL unipersonnelle.
C’est une entreprise qui possède une personnalité morale indépendante. En créant une EURL, il doit lui attribuer un capital social (pas de minimum prévu par la loi) composé d’apports en numéraire (sommes d’argent) et/ou d’apports en nature (apports de biens). Le capital social est composé d’apports en numéraire et/ou en nature. Son montant est librement fixé dans les statuts.
La responsabilité de l’associé unique est limitée à ses apports, sauf engagement de caution personnelle. Le patrimoine personnel de l’associé est donc protégé en cas de faillite de la société. Toutefois, s'il est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée sur ses biens personnels en cas de faute de gestion (ex : dépenses trop importantes alors que la société est déficitaire, négligences dans le paiement de primes d'assurances, fraudes fiscales, etc.).
Qui peut créer une EURL et conditions d’accès
L’associé peut être une personne physique ou une personne morale (une société ou une association). Toute personne (y compris un mineur non émancipé sous réserve de l’autorisation donnée par ses représentants légaux) peut constituer une EURL. Pour créer une EURL, l'entrepreneur doit réunir certaines conditions de capacité juridique : être majeur ou émancipé ; ne pas être frappé d'une interdiction de gérer une entreprise ; justifier des qualifications professionnelles requises si l'activité est réglementée.
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Rédaction des statuts et formalités de création
Plusieurs étapes sont indispensables pour la création d’une EURL dont celle de la rédaction des statuts. La rédaction des statuts de l’EURL doit préciser l’objet et la dénomination sociale, le capital, les noms et adresses de l’associé unique, ainsi que la durée de la société, et les règles de fonctionnement de l’entreprise. Il est essentiel que les statuts incluent plusieurs clauses impératives auxquelles l'associé doit prêter une attention particulière.
Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le capital social doit être déposé sur un compte bancaire professionnel bloqué, le montant minimum de ce capital est de 1 euro symbolique pour une EURL. Une fois cela, il sera joint au dossier d’immatriculation à déposer au guichet unique des entreprises.
La création d’une EURL nécessite obligatoirement son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Comme toute société commerciale, l'EURL est inscrite, via le Guichet unique, au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE). L’annonce légale de constitution doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL).
Organisation et fonctionnement
L’EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants doivent être des personnes physiques. La gérance est nécessairement exercée par une personne physique. Elle peut être assurée par l’associé unique ou un tiers non associé. Le gérant est nommé directement dans les statuts ou par acte séparé de l’associé unique.
En l'absence de limitations statutaires, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société (mandat social), sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé. Le gérant a pour mission de gérer l’activité quotidienne (contrats, facturation, dépenses) ; assurer la comptabilité de l’EURL ; veiller au respect des obligations légales et fiscales. Il dispose de pouvoirs étendus, sauf limitation prévue dans les statuts.
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Lorsque l’associé unique exerce lui-même les fonctions de gérant, il cumule les pouvoirs de gérant et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales consignées dans un registre spécial tenu au siège social de la société. Plusieurs mesures visent à simplifier les règles de fonctionnement de l'EURL gérée par l'associé unique.
- Le gérant associé unique personne physique est dispensé d'établir un rapport de gestion chaque année lorsque l'activité ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants : 7,5 millions d'euros pour le total du bilan, 15 millions d'euros pour le chiffre d'affaires net, 50 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents.
- Il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion dans le cas où il serait tenu de l'établir, mais doit le tenir à disposition de toute personne qui en fait la demande.
- Il est dispensé de réunir une assemblée générale pour procéder à l'approbation des comptes ; cette formalité est réputée accomplie par le dépôt des comptes annuels et de l'inventaire au greffe.
Obligations comptables
L’EURL doit, comme toute entreprise, tenir une comptabilité régulière, sincère et fidèle à la réalité. L’entreprise doit cependant respecter certaines obligations comptables : tenir une comptabilité régulière ; enregistrer de façon chronologique les mouvements touchant le patrimoine de la société ; établir une facturation et respecter les mentions obligatoires ; effectuer un inventaire une fois par an ; conserver les justificatifs et autres documents comptables pendant 10 ans ; tenir à jour le livre comptable et le grand-livre ; établir des comptes annuels constitués d’un bilan, d’un compte de résultat et d'une annexe.
Dans certains cas, l’entreprise est obligée de nommer un commissaire aux comptes. C’est le cas, notamment lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés : 8 millions d’euros de chiffre d’affaires ; 50 salariés ; 4 millions d’euros de total bilan.
Fiscalité : choix entre IR, IS ou régime micro
Le fonctionnement de l’EURL permet de choisir sa fiscalité entre le régime de l’impôt sur le revenu (imposition de plein droit), celui de l’impôt sur les sociétés (imposition sur option) et même le régime de la micro-entreprise (sur option, uniquement si l’associé unique est également gérant et personne physique).
En principe, lorsque l’on choisit le statut juridique de l’EURL, c’est le régime fiscal de l’impôt sur le revenu (IR) qui s’applique de plein droit. Les bénéfices dégagés par l'activité sont constatés au niveau de la société, mais entrent dans la déclaration personnelle de revenus de l'associé, soit dans la catégorie des BIC ou des BNC.
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Une option est possible pour l'impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, les bénéfices de la société seront taxés au taux normal de 25 %. Une société à l’IS peut bénéficier du taux réduit de 15 % sous conditions (CA HT ≤ 10 M €, capital détenu pour au moins 75 % par une personne physique) et ce taux s’applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €.
L’option à l’IS peut être exercée à la création ou en cours de vie sociale, avant la fin du 3e mois de l’exercice. Cette option devient irrévocable après le cinquième exercice sauf renonciation dans des conditions précises. En cas d’option à l’IS, la rémunération du gérant sera imposée dans la catégorie des traitements et salaires.
Une EURL dont l'associé unique personne physique est également le gérant peut être placée sous le régime fiscal de la micro-entreprise si les conditions de chiffre d’affaires sont remplies.
Régime social du dirigeant
Le gérant et associé unique d’une EURL est Travailleur Non Salarié (TNS), affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI, ex-RSI). L’associé unique qui assume lui-même la gérance de son EURL a le statut de travailleur non salarié. Le TNS est affilié au régime général de la sécurité sociale des indépendants. Sa protection sociale coûte nettement moins cher que celle d’un dirigeant assimilé salarié.
Si la gérance est exercée par un tiers rémunéré au titre de son mandat social, le gérant relève alors du régime des "assimilés-salariés", c'est-à-dire qu'il bénéficie d'un régime de Sécurité sociale et de retraite proche des salariés, mais pas du régime d'assurance chômage.
Qu’il touche une rémunération ou non, le gérant associé unique est tenu de s’acquitter de cotisations sociales minimales tous les ans. S’il est rémunéré en tant que dirigeant et éligible à l’ACRE, il profitera d’une exonération complète de charges sociales (sous conditions).
Transmission, cession et évolution de l’EURL
L’EURL permet de démembrer le patrimoine de l’entreprise. Ainsi, le fonds de commerce peut être cédé tout en conservant les parts sociales. L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à qui il souhaite. En cas de cession partielle et donc d'entrée au capital d'un nouvel associé, l’EURL se transforme automatiquement en SARL.
La transmission est donc facile. De plus, si le gérant associé unique part à la retraite et s’il a exercé son activité pendant au moins 5 ans, il peut prétendre à bénéficier de l’exonération des plus-values de cession des parts sociales (article 151 septies A du CGI). Pour céder ses parts sociales, l’associé unique devra rédiger un acte de cession de parts sociales et enregistrer l’acte auprès de l’administration fiscale.
Lorsque l’activité se développe, l’EURL peut être transformée en SARL, en SAS, ou en SARL de famille. Le passage en SAS permet aussi au gérant de ne plus être imposé personnellement sur le montant des bénéfices de l’EURL et d’avoir un régime social différent. La transition doit faire l’objet d’un vote en AGE et de formalités (modification des statuts, publication, dépôt au greffe).
Liquidation judiciaire en EURL : procédure et conséquences
Votre entreprise rencontre des difficultés financières et vous vous interrogez sur la procédure de liquidation judiciaire en EURL ? Il s’agit d’une procédure collective prononcée par le juge lorsque la situation de la société est irrémédiable. Elle consiste à cesser l’activité sociale et à régler les dettes en vendant l’actif qui reste.
Le gérant doit d’abord faire le dépôt de bilan auprès du greffe du tribunal de commerce. Le gérant a un délai de 45 jours maximum à compter de la constatation de l’état de cessation des paiements pour faire la demande d’ouverture de la liquidation judiciaire. Le juge rend un jugement d’ouverture de liquidation judiciaire lorsque l'état de cessation de paiement est constaté et que le redressement est impossible. Le tribunal nomme alors les organes : un juge-commissaire, un représentant des salariés et un liquidateur judiciaire. Le gérant étant dessaisi, le liquidateur prend toutes les décisions affectant le patrimoine de l’entreprise.
La clôture de la procédure intervient soit lorsque toutes les dettes sont réglées (clôture pour extinction du passif), soit lorsqu’il ne reste plus d’actif pour rembourser les créanciers (clôture pour insuffisance d’actif). La durée varie de quelques mois à plusieurs années mais dans une liquidation judiciaire simplifiée la procédure est souvent clôturée en 3 à 6 mois.
La liquidation judiciaire simplifiée est une procédure accélérée pensée pour les petites entreprises ; elle permet de clore rapidement la situation sans alourdir les démarches. Pour en bénéficier, l’EURL doit remplir des conditions telles que ne pas détenir d’immeuble, employer moins de cinq salariés, et enregistrer un chiffre d’affaires compris entre 300 000 et 750 000 euros HT selon les critères applicables.
Dans une EURL, les dettes de la société ne se confondent pas avec les dettes personnelles de l’associé unique. La liquidation judiciaire n’a donc pas d'incidence directe sur les dettes personnelles sauf si le gérant a donné une caution personnelle, a commis une faute de gestion, ou a surévalué des apports en nature. En cas de faute de gestion, le gérant peut voir sa responsabilité personnelle engagée et être condamné à des sanctions (faillite personnelle, interdiction de gérer).
Avantages et inconvénients récapitulés
| Avantages | Inconvénients |
|---|---|
| Cadre juridique sécurisé ; responsabilité limitée aux apports ; liberté pour entreprendre seul ; capital librement fixé ; possibilité d’opter pour IR, IS ou micro ; transmission facilitée (exonération sous conditions). | Formalités de création et coûts (annonce légale, immatriculation) ; régime social TNS moins protecteur ; cotisations minimales dues ; risques liés aux cautions personnelles demandées par les banques ; gestion comptable plus lourde en cas d’option IS. |
FAQ - questions fréquentes
Un gérant associé unique d'EURL peut-il percevoir des allocations chômage ?
Non, pas automatiquement. Le gérant associé unique relève du régime des travailleurs indépendants, qui n'ouvre pas droit à l'assurance chômage publique. Il peut toutefois souscrire une assurance chômage volontaire auprès d'organismes privés.
L'EURL convient-elle à toutes les activités ?
Presque. L'EURL permet d'exercer la majorité des activités commerciales, artisanales, libérales ou agricoles. Certaines activités restent cependant incompatibles avec ce statut (assurance, épargne, certaines activités financières réglementées ou professions juridiques).
Que se passe-t-il si l’associé unique souhaite accueillir un nouvel associé ?
L'entrée d'un second associé entraîne la transformation automatique de l'EURL en SARL. Cette transformation nécessite la modification des statuts, la publication d'une annonce légale et le dépôt d'un dossier au greffe.
EURL : Notre guide (définition, avantages, création...)
Pour qui l’EURL est-elle adaptée ?
La structure juridique d’EURL correspond à un entrepreneur en solo qui prévoit de prendre un certain risque financier et un certain volume de chiffre d’affaires. Ce statut convient particulièrement aux entrepreneurs individuels souhaitant séparer leur patrimoine personnel de leur activité, aux professions libérales compatibles, aux artisans et commerçants souhaitant faciliter l’accès au financement et aux agriculteurs cherchant à structurer leur activité.
En pratique, l’EURL est une forme juridique très répandue. Certes, elle bénéficie des avantages de la SARL, tout en offrant la possibilité d’entreprendre seule. Mais son fonctionnement est strictement encadré par la loi. Un expert-comptable ou un juriste peut vous aider à définir le statut le plus adapté à votre situation et à réaliser les démarches en toute sécurité.
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