Fermeture d'une Entreprise SARL : Procédure et Obligations

La fermeture d’une entreprise en SARL (Société à Responsabilité Limitée) est un processus qui peut être motivé par diverses raisons : difficultés financières, départ à la retraite, vente de l’entreprise, ou encore la disparition de l’objet social. La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Dans le cas d’une SARL, il faut retenir trois étapes propres à la disparition de la société : la dissolution, la liquidation et la clôture de la liquidation.

Les Différents Types de Dissolution

Il existe plusieurs types de dissolution pour une SARL :

La dissolution volontaire : Décidée par les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour diverses raisons, telles que la réalisation ou l'extinction de l'objet social.
La dissolution de plein droit ou statutaire : Automatique à l'expiration du terme fixé par les statuts, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social, ou si le nombre d'associés devient inférieur au minimum légal pendant plus d'un an.
La dissolution judiciaire : Prononcée par le tribunal de commerce pour de justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
La liquidation judiciaire : Ouverte par le tribunal de commerce en cas de cessation des paiements et si la société ne peut pas être redressée.

Il est important de noter que chaque cas de cessation d'activité doit respecter des formalités spécifiques, notamment en matière de décisions des associés, de publicité légale, et de déclarations auprès des autorités compétentes.

La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.

Dissolution pour « justes motifs »

La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.

C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.

Lorsqu'un associé n'exécute pas ses obligations, le juge peut considérer qu'il s'agit d'un juste motif justifiant la dissolution judiciaire de la société :

L'associé travaille pour un concurrent.
L'associé effectue un prélèvement injustifié de fonds dans les comptes de la société.
L'associé ne notifie pas à la gérance sa décision de retrait, contrairement aux statuts, et reprend ses apports en nature.

La mésentente entre les associés doit conduire à la paralysie du fonctionnement de la société. Il doit s'agir d'un véritable blocage, c'est-à-dire de l'impossibilité d'adopter des décisions collectives.

Les raisons d'une mésentente entre associés sont variées. Il s'agit par exemple :

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La rupture de la vie commune entre deux concubins ayant créé une SARL empêche toute prise de décision collective et la tenue des assemblées
Les associés ne parviennent pas à obtenir la majorité nécessaire pour remplacer le conseil d'administration ayant démissionné depuis plusieurs années.
Les associés se sont constitués partie civile à l'encontre du gérant associé pour abus de confiance.
Le conflit entre 2 associés empêche l'adoption de délibérations pour lesquelles les statuts exigent l'unanimité.

C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.

Tout associé quel que soit le nombre de parts ou d'actions qu'il détient dans la société peut alors demander la dissolution pour justes motifs au tribunal de commerce du lieu du siège de la société.

L'associé d'une société civile doit s'adresser au tribunal judiciaire.

L'associé qui est à l'origine de la mésentente peut demander la dissolution judiciaire mais son motif a un risque de ne pas être retenu par le tribunal comme étant un « juste motif ».

Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main

Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il devient l'associé unique de la société. C'est par exemple le cas lorsque l'un des 2 associés rachète toutes les parts sociales de son associé.

Pour éviter la dissolution de la société, l'associé a la possibilité de régulariser la situation dans un délai d'1 an. Il peut par exemple vendre des parts sociales pour faire entrer un nouvel associé.

Si la situation de la société est régularisée dans un délai d'1 an, la dissolution est alors évitée et la société poursuit son activité.

Cette cause de dissolution ne concerne pas la société à responsabilité limitée (SARL) qui devient une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) et la société par action simplifiée (SAS) qui devient une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

Lorsque la situation de la société n'est pas régularisée dans le délai d'1 an, tout intéressé (c'est-à-dire un associé ou un créancier) peut demander la dissolution de la société.

Cette demande doit être faite auprès du tribunal de commerce du lieu du siège de la société pour une société commerciale.

Lorsqu'il s'agit d'une société civile, il faut s'adresser au tribunal judiciaire.

Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire

Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal.

Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparait.

Fermer une SARL / Dissolution SARL : Comment faire Simplement et Légalement en 5 minutes

Procédure de Dissolution-Liquidation Amiable

Pour fermer une SARL de manière anticipée, il faut réaliser une dissolution - liquidation. La décision doit être prise par les associés, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut de précision, à l’unanimité. À cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation.

La dissolution volontaire anticipée d’une société à responsabilité limitée (SARL) entraîne sa mise en liquidation amiable.

Voici les étapes clés de cette procédure :

Décision de Dissolution : La décision de dissoudre une SARL (➡️ télécharger le guide) doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée de dissolution (sauf clause statutaire différente).
Publication d'un Avis de Dissolution : Un avis de dissolution doit être publié dans un support d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.
Demande d’Inscription Modificative : Une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée à lors du dépôt de la demande d’inscription modification (voir ci-dessous) et dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la SARL.
Liquidation : Une fois la dissolution prononcée, la période de liquidation commence. Le liquidateur doit accomplir sa mission. Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation.
Radiation : Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés. Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

Il est important de noter que la dissolution de la SARL n'a pas pour effet immédiat de mettre fin à la personnalité morale de la société, même une fois les formalités de publicité réalisées.

Une fois la liquidation de la SARL clôturée, le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les associés. Généralement le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde disponible entre les associés. Le partage est alors réalisé dès l'approbation des comptes de liquidation.

Si l’actif est inférieur au montant du capital social, chaque associé recevra une somme proportionnelle à sa part de capital. Si l'actif est supérieur au montant du capital, l’excédent par rapport au capital, appelé « boni de liquidation » doit être partagé entre les associés dans les conditions prévues par les statuts ou, en l’absence de précision, en proportion de leurs droits dans le capital de la société.

La liquidation amiable entraîne la disparition de la personnalité morale de la SARL.

SARL Endettée : Procédure de Fermeture

La fermeture d’une SARL qui est en état de cessation de paiements passe par plusieurs étapes.

La première est celle de la décision de la société.
Si le tribunal valide la demande de liquidation, un jugement d’ouverture aura lieu.
Au cours de la liquidation de la SARL, le dirigeant est dessaisi de ses fonctions, au profit du liquidateur. Identifier les créanciers, vérifier et régler les créances.
Le liquidateur présente les comptes de liquidation et son rapport détaillé aux associés lors d’une assemblée.
Après validation du dossier de fermeture, la SARL sera radiée du RCS : cela signe la fin de son existence légale. Celle-ci doit immédiatement cesser son activité.

Sur les créanciers : les actions en justice à l’encontre de la SARL pour obtenir le paiement d’une créance sont suspendues (sauf en cas de fraude fiscale, de dissimulation d’actif ou de sanction personnelle ou pénale à l’encontre du dirigeant).

Mise en Sommeil d'une SARL

La mise en sommeil d'une SARL, également appelée cessation temporaire d'activité, est une période durant laquelle la société suspend son activité économique sans pour autant être dissoute. La durée maximale de la mise en sommeil est de deux ans.

Pendant cette période, la société doit continuer à établir et déposer ses comptes sociaux annuels et à tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes.

Sur le plan fiscal, la société en sommeil est exemptée de déclaration et de paiement de la TVA, mais doit remplir une déclaration de résultat avec la mention "néant". Elle n'est plus imposable à la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) après 12 mois d'inactivité.

À la fin de la période de mise en sommeil, la société doit soit reprendre son activité, soit être dissoute. Si aucune démarche n'est entreprise dans les deux ans, la société peut être radiée d'office.

Obligations Fiscales et Sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations Fiscales

Déclaration des résultats : La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité.
Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA.
Taxe sur les salaires : Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502).
Contribution économique territoriale (CET) : Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Schéma de liquidation judiciaire

Déclarations Sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité.

La déclaration sociale des indépendants (DSI) a été supprimée. Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles.

Tableau Récapitulatif des Démarches

Étape	Description	Délai
Décision de dissolution	Assemblée générale extraordinaire	Selon les statuts
Publication de l'avis de dissolution	Dans un support d'annonces légales	1 mois après la dissolution
Demande d'inscription modificative	Formulaire M2	1 mois après la dissolution
Liquidation	Réalisation des actifs et apurement des passifs	Variable
Radiation	Demande de radiation du RCS (formulaire M4)	Après la liquidation

En suivant attentivement ces étapes et en se conformant aux obligations légales et administratives, il est possible de mener à bien la fermeture d'une SARL de manière ordonnée et efficace.

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