Acte de Cession de Parts Sociales de SARL : Guide et Modèle Word

Le capital d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est divisé en parts sociales, réparties entre les associés en fonction de leurs apports en industrie ou en numéraire. La cession de ces parts, bien que libre, nécessite le respect de certaines conditions obligatoires.

Conditions de Cession des Parts Sociales

Les parts sociales ne sont cessibles que si elles correspondent à un apport en capital entièrement versé par l'associé détenteur. Leur cession est régie par un régime distinct selon l'acquéreur.

Cession de Parts Sociales Entre Associés

La cession de parts sociales entre associés est libre. Toutefois, il est possible d'insérer une clause d'agrément dans les statuts pour garantir l'équilibre des droits et pouvoirs de tous les associés de la SARL.

Tout comme avec un coassocié, la cession de parts sociales à un proche (descendant, ascendant, conjoint) est une décision libre. Il en est de même pour la cession de parts sociales à un tiers.

Procédure d'Agrément

Dans le cadre d'une procédure d'agrément, l'associé cédant ou le futur acquéreur doit notifier son projet de cession aux autres associés de la SARL par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier.

Les associés peuvent valider l'acte de cession à l'unanimité, évitant ainsi la tenue d'une assemblée générale (AG). L'agrément devient tacite si aucune AG n'est organisée dans les trois mois suivant la notification.

Une AG ordinaire est tenue pour obtenir un vote à la majorité des associés de la SARL. Quelle que soit la décision, elle doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, avec émargement ou récépissé requis.

Dans le cadre d'une AG extraordinaire, les associés décident de la répartition des nouvelles parts sociales et des modifications statutaires. Une fois l'agrément accordé, l'AGE se termine par la rédaction d'un procès-verbal sur la modification statutaire. Les nouveaux statuts font l'objet d'une certification conforme par le représentant légal de la SARL.

Dans ce cas de figure, l'associé cédant ainsi que l'acquéreur envisagé doivent être notifiés de la décision par lettre recommandée avec avis de réception ou par signification par un huissier.

S'il gère ses parts sociales depuis plus de deux ans, ses coassociés sont tenus de les racheter ou de les faire racheter par un tiers agréé ou par la société. Ce dernier occasionne l'annulation du rachat des parts sociales par les coassociés ainsi que la baisse du capital social, sans que la valeur de celui-ci soit inférieure au minimum fixé dans les statuts.

Par contre, le gérant a la faculté de requérir la prolongation de ce délai auprès du juge compétent.

Modification des Statuts de la SARL

Pour les SA et SAS, cette modification statutaire n'est pas obligatoire lorsque la cession de parts sociales a obtenu l'agrément des associés. Elle est toutefois indispensable pour les SARL et les SCI, car la répartition des parts sociales figure dans les statuts.

Bien que cette modification des statuts de la SARL soit plus ou moins simple à effectuer, elle est accompagnée d'avantages juridiques. Grâce à elle, la cession est opposable aux tiers ainsi qu'aux autres membres de la société. De plus, le cédant et le cessionnaire sont également concernés par ce changement majeur.

En plus de ne plus profiter des bénéfices de la société, le cédant n'est plus tenu de contribuer au paiement de ses dettes. L'acquéreur se hisse au rang d'associé après la cession des parts et s'engage à supporter les conséquences fiscales, financières et sociales du cédant.

Il est important de préciser quel associé détient quelle proportion du capital social au sein de la SARL, les modifications statutaires suite à la cession de parts deviennent donc une nécessité.

Les modalités et l'effectivité de la cession de parts doivent être mentionnées, ainsi que le dépôt et l'enregistrement des statuts auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Les nouveaux statuts portent obligatoirement la signature du gérant précédée de la mention « certifiés conformes ».

Il se peut que les statuts prévoient eux-mêmes les modalités à suivre pour leur modification, mais certaines dispositions légales limitent leur application.

Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Une AG extraordinaire est tenue pour décider de la validité ou non de la cession. Le quorum n'est pas exigé pour que la décision soit valable, sauf pour les sociétés constituées après août 2005, où la présence des associés détenant deux tiers des parts sociales est requise. Toutefois, le vote peut être validé sans unanimité.

Une fois l'AGE terminée, un procès-verbal est dressé pour prouver l'accord entre les associés et la validation ou non de l'agrément. Ce document est enregistré auprès du greffe du tribunal de commerce dans le courant du mois de la tenue de l'AGE.

Une copie du PV de l'AGE contenant la décision de cession des parts sociales ainsi que les modalités de la modification est nécessaire.

Formalités Post-Cession

La cession proprement dite est transcrite dans un acte sous seing privé ou dans un acte notarié. Le nombre d'exemplaires doit concorder avec celui des parties, à savoir le cédant, le futur acquéreur, la SARL et les coassociés.

Dans le cas des SARL à prépondérance immobilière, un montant de 5 % de la valeur des parts sociales est consacré au paiement des droits d'enregistrement. L'enregistrement de l'acte de cession des parts sociales donne également lieu au paiement d'un droit de 3 % sur le prix de la cession et, éventuellement, des honoraires du notaire pour les actes notariés.

L'acquéreur prend en charge les droits d'enregistrement, mais le cédant et l'acquéreur peuvent convenir du partage des frais inhérents à l'acte de cession. La signature de l'acte de cession engage le cédant et l'acquéreur au paiement des droits de l'administration au regard de l'administration fiscale.

Le procès-verbal de modification des statuts d'une SARL contient obligatoirement la mention « statuts mis à jour le… suite à une part sociale » en bas du document.

Qui rédige l’acte de cession de parts ? Il peut être rédigé sous seing privé ou par un notaire. L’acte doit indiquer l’identité des parties et le prix. Il est ensuite enregistré auprès des impôts.

Quelles formalités après une cession ? La société doit déposer l’acte au greffe avec un formulaire M3. Un avis est publié dans un journal d’annonces légales. Le registre des mouvements de parts est mis à jour.

Peut-on refuser une cession à un tiers ? Oui, les associés peuvent refuser l’agrément sans avoir à justifier leur décision. En cas de refus, le cédant peut obliger la société à racheter ses parts. Le délai légal pour statuer est de 3 mois.

Modèle d'Acte de Cession de Parts Sociales

Voici un modèle simplifié d'acte de cession de parts sociales :

Entre les soussignés,

Personne morale : .....(dénomination sociale), .....(forme), .....(capital), .....(RCS), .....(numéro SIREN), dont le siège social est situé à .....(siège social) représentée par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité) ,
Personne physique : .....(prénom) .....(nom), demeurant à .....(adresse) ,
Si le cédant est célibataire, indiquer : Célibataire,
Si le cédant est marié sous un régime de communauté, remplacer par : Marié(e) avec .....(nom du conjoint), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre), sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le .....(date) à .....(lieu), ce régime n’ayant subi aucune modification depuis,

Ci-après dénommé(e) le « Cédant »,

d’une part,

Personne morale : .....(dénomination sociale), .....(forme), .....(capital), .....(RCS), .....(numéro SIREN), dont le siège social est situé à .....(siège social) représentée par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité) ,
Personne physique : .....(prénom) .....(nom), demeurant à .....(adresse) ,
Si le cessionnaire est célibataire, indiquer : Célibataire,
Si le cessionnaire est marié sous un régime de communauté, remplacer par : Marié(e) avec .....(nom du conjoint), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre), sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le .....(date) à .....(lieu), ce régime n’ayant subi aucune modification depuis,

Ci-après dénommé(e) le « Cessionnaire »,

d’autre part,

Le Cédant et le Cessionnaire sont ci-après collectivement dénommés les « Parties » et individuellement une « Partie ».

Il a été tout d’abord exposé ce qui suit :

.....(dénomination sociale), société à responsabilité limitée, au capital de .....(capital), .....(siège social), .....(RCS), .....(numéro SIREN) est ci-après dénommée la « Société ».

La Société est spécialisée dans .....(à indiquer).

Le Cédant est titulaire de .....(nombre) parts sociales de .....(montant) euros de valeur nominale chacune représentant .....(chiffre) % du capital et des droits de vote de la Société (les « Parts Sociales »).

Le Cessionnaire a manifesté le souhait d’acquérir les Parts Sociales auprès du Cédant, et le Cédant a manifesté son souhait de céder les Parts Sociales au Cessionnaire (la « Cession ») selon les termes et conditions du présent contrat (le « Contrat »).

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

Article 1 - Cession et acquisition des Parts Sociales

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives exposées à l’article .....(numéro à préciser) du Contrat, le Cédant cède au Cessionnaire et le Cessionnaire achète au Cédant les Parts Sociales libres de toute Sûreté (tel que ce terme est défini ci-dessous) moyennant le paiement du Prix de Cession (tel que ce terme est défini ci-dessous) par le Cessionnaire au Cédant dans les .....(nombre) jours ouvrés à compter de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article .....(numéro à préciser) du Contrat (la « Date de Cession »).

La Cession interviendra à la Date de Cession, après réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article .....(numéro à préciser) du Contrat.

Tous droits qui sont attachés ou qui deviendraient attachés aux Parts Sociales sont également transférés par le Cédant au Cessionnaire à compter de la Date de Cession.

Article 2 - Origine de la propriété

Si le Cédant est marié et si les Parts Sociales cédées constituent des biens personnels du Cédant, indiquer :

Les Parts Sociales présentement cédées ne dépendant pas de la communauté de biens existant entre .....(Nom du Cédant) et .....(Nom du conjoint du Cédant), l’intervention du conjoint n’est pas nécessaire.

Article 3 - Intervention du .....(conjoint/partenaire de PACS) du cessionnaire

Pour le conjoint commun en biens du cessionnaire, indiquer :

En cas de revendication de la qualité d’associé par le conjoint, indiquer :

.....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), intervenant aux présentes, .....(fait part de son intention/a notifié à la Société son intention) d’être personnellement associé pour la moitié des Parts Sociales acquises par son conjoint. En conséquence, les époux se voient l’un et l’autre reconnaître la qualité d’associé de .....(dénomination sociale) par les associés cosignataires des présentes.

Article 4 - Prix de cession

Le prix global de cession pour l’intégralité des Parts Sociales est égal à la somme de .....(montant) euros, soit un prix de .....(montant) euros par Part Sociale (le « Prix de Cession »).

Le paiement du Prix de Cession devra être effectué à la Date de Cession par transfert de fonds immédiatement disponibles du Cessionnaire au Cédant.

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