Comment financer l’achat d’un fonds de commerce : leviers, critères des financeurs et montages à combiner

Acquérir un fonds de commerce est une étape cruciale pour tout entrepreneur souhaitant se lancer ou développer son activité. Que ce soit pour reprendre une boutique, un restaurant, ou une entreprise de services, le financement représente souvent un défi majeur. En effet, le coût d’un fonds de commerce peut être conséquent, nécessitant un investissement initial important. Financer un fonds de commerce s’intègre dans le financement global de son activité professionnelle. A ce titre, il faut vérifier la réalité des éléments du fonds de commerce et son potentiel.

Le fonds de commerce comprend les éléments corporels et incorporels liés à une activité commerciale. Lorsqu’on achète un fonds de commerce, en réalité, on acquiert : une clientèle, un bail commercial et le droit au bail, des équipements et du mobilier, des éléments immatériels (nom commercial, marque, licences). Les murs ne font donc pas partie du fonds de commerce. Un fonds de commerce désigne l'ensemble des éléments corporels et incorporels utilisés par un commerçant afin d’exercer son activité. Il peut être créé, acheté ou donné en location-gérance.

Évaluer et valoriser le fonds avant de financer

Une des étapes préalables les plus importantes concerne l’évaluation du fonds de commerce. Il existe des barèmes par profession, basés sur une moyenne de chiffre d’affaires sur les 3 dernières années. A cela, on applique le coefficient de la profession pour établir l’évaluation du fonds de commerce. La valorisation du fonds de commerce se calcule en faisant la moyenne d’un multiple du chiffre d’affaires (en fonction des régions) et d’un multiple de l’EBE. Cette valorisation se doit d’être au prix du marché, ni surestimée, ni sous-évaluée afin que l’établissement bancaire soit rassuré sur la faisabilité du projet. Tout acquéreur doit adopter une vision plus large du potentiel du commerce grâce à la localisation, aux tendances du marché, etc.

Création vs reprise : enjeux financiers

L’achat de fonds de commerce est une solution clé en main qui s’inscrit dans une logique de continuité ou d’amélioration de l’activité existante (via l’ajout de services annexes, par exemple). Mais lorsqu’une entreprise rachète un fonds de commerce, en plus des éléments que nous venons de citer, elle hérite également de l’historique de l’établissement. La réputation en fait partie. En se tournant plutôt vers la création d’un fonds de commerce, l’entreprise part d’une page blanche où tout reste à bâtir. Dans le cadre d’une création, le financement d’un fonds de commerce peut, au regard de ces éléments, s’avérer plus compliqué.

Circuits classiques de financement

Lorsqu’il s’agit de financer l’achat d’un fonds de commerce, les solutions classiques restent les plus sollicitées par les entrepreneurs. Le financement d’un fonds de commerce peut être assuré de diverses manières parmi lesquelles le crédit professionnel. Le prêt bancaire est l’une des solutions les plus courantes pour financer un fonds de commerce. Les banques peuvent financer jusqu’à 70 % du prix d’acquisition du commerce. Leurs prêts se remboursent généralement sur 7 ans. Le remboursement de l'emprunt est étalé sur une durée qui varie entre 5 et 7 ans.

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• Le prêt bancaire professionnel: Connu aussi sous le nom de crédit entreprise, le prêt bancaire professionnel est la forme de crédit la plus populaire auprès des entreprises, pour le financement de fonds de commerce comme pour tout autre projet professionnel. Le montant empruntable est en outre plus important. Les modalités d'emprunt sont différentes selon les banques. Il est ainsi recommandé de faire vos recherches et de comparer les différents taux d'intérêts, les frais de dossier, les durées de remboursements ou encore les modes de garantie d'emprunt demandés.
• Le prêt bancaire personnel: Un dossier de demande de prêt bancaire personnel peut être déposé à la banque aussi bien par un particulier que par une entreprise. Le montant maximum du financement est fixé à 75 000 euros et le contrat ne peut généralement excéder 7 ans.
• Le crédit-bail: Le crédit-bail est une alternative intéressante au prêt bancaire. Un fonds de commerce peut aussi être loué par l’entreprise à travers le crédit-bail. L’achat est alors réalisé par une banque ou une société de financement spécialisée en la matière, qui endosse le rôle de crédit-bailleur. Un contrat de crédit-bail est obligatoirement assorti d’une promesse de vente.

À noter Les banques cherchent de plus en plus à partager le risque des financements de projets de création/reprise d'entreprise. Ainsi, il est recommandé de diversifier vos sources de financement (ex : création d'un pool bancaire, plusieurs banques financent le même projet). La banque est libre d'accepter ou de refuser votre demande d'emprunt sur la base du business plan que vous lui aurez fourni. En revanche, en cas de refus, la banque doit motiver et argumenter sa décision.

Apport personnel et love money

La première étape pour financer votre projet est de rassembler vos fonds propres. En règle générale, vous êtes tenu d’assurer 30 % au minimum du prix de vente demandé. Bpifrance considère que cet apport devrait représenter de 20 % à 35 % du prix de vente du commerce que vous acquérez. Un apport personnel est souvent un atout majeur pour rassurer les banques et investisseurs. Plus l’apport est élevé, plus les chances d’obtenir un financement complémentaire sont grandes.

Vous pouvez faire appel à vos proches (familles et amis) pour financer votre projet de création. Par rapport à un prêt bancaire, cette solution offre l’avantage de la souplesse et de la facilité. Vos proches peuvent vous aider de différentes manières : Don d'argent : il peut être effectué par tout moyen (chèque, virement, mandat ou remise d'espèces). Prêt d'argent : lorsqu'il dépasse 1 500 €, le prêt doit faire l'objet d'un écrit. Lorsque le prêt dépasse 5 000 €, vous devez le déclarer à votre service des impôts des entreprises (SIE) au moyen du formulaire n° 2062, en même temps que votre déclaration annuelle de résultat.

• Lorsque plusieurs contrats de prêts d’un montant unitaire inférieur à 5 000 € sont conclus au cours d’une année civile au nom d’un même emprunteur ou d’un même prêteur et que leur total dépasse 5 000 €, tous les contrats ainsi conclus doivent être déclarés par l'emprunteur ou le prêteur concerné.
• Attention La non-déclaration ou une déclaration comportant des omissions ou inexactitudes est sanctionnée d’une amende de 150 €.
• Dans le cadre d'une société, vos proches peuvent aussi entrer au capital de la société et devenir associés en réalisant un apport (une somme d'argent ou un bien).

Prêts d’honneur

Vous pouvez renforcer votre apport personnel avec un prêt d'honneur Création-Reprise. Sans intérêts : il s'agit d'un prêt à taux zéro, vous ne remboursez que ce que l'on vous a prêté. Sans garantie : vous vous engagez sur l'honneur à rembourser ce prêt. Le montant du prêt d'honneur varie entre 1 000 € et 90 000 €. Son remboursement s'étale sur une durée de 1 à 7 ans. L'obtention de ce prêt permet de crédibiliser votre projet de création d'entreprise aux yeux des banques. Le prêt d'honneur est accordé à vous personnellement et pas à l'entreprise créée/reprise.

Le prêt d’honneur reste un excellent moyen de se constituer un apport personnel en vue d’obtenir par la suite un prêt bancaire supplémentaire. Les prêts d’honneur sont accordés sans garantie ni caution personnelle par des organismes comme Initiative France ou Réseau Entreprendre. À noter Les secteurs de l'exportation, de l'agriculture, de la pêche et aquaculture, de la promotion ainsi que de la location immobilière ou de l'intermédiation financière sont également exclus.

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Garanties exigées par les banques

Il est plutôt rare qu’une banque n’exige pas de garantie lorsqu’elle accorde un financement de fonds de commerce. Une garantie de prêt peut prendre plusieurs formes : Nantissement du fonds de commerce ; Hypothèque ; Ou encore cautionnement personnel (une personne de l’entourage se porte garant). Bon à savoir : garantie de prêt possible via un organisme agréé. Pour le financement d’un fonds de commerce, certains organismes spécialisés se portent caution envers l’organisme bancaire. C’est par exemple le cas de Bpifrance et de SIAGI.

• Pour s'assurer que l'emprunt sera bien remboursé, la banque peut exiger des garanties : Garantie réelle (le nantissement du fonds de commerce ou le nantissement de titres sociaux) ; Garantie personnelle.
• Les banques exigent très souvent une garantie et une assurance emprunteur couvrant les risques décès, invalidité permanente de l'emprunteur d'un prêt professionnel.

Bpifrance et dispositifs adossés

Bpifrance, la banque publique d’investissement, accompagne les entrepreneurs en leur proposant des solutions adaptées au financement des fonds de commerce. Le contrat de développement transmission proposé par Bpifrance permet de financer les dépenses suivantes : Achat d'un fonds de commerce ; Achat majoritaire de titres sociaux ; Frais d'acquisition ; Renforcement du besoin en fonds de roulement ; Remboursement de comptes courants.

Le montant du prêt varie entre 40 000 € et 1 500 000 €. Le remboursement peut s'étaler sur une durée de 7 ans, avec un allègement du remboursement les 2 premières années. À noter Le contrat de développement transmission est accordé sans demande de garantie, ni caution personnelle. À savoir Le contrat de développement transmission accompagne systématiquement un prêt bancaire d'une durée minimum de 5 ans et représente au maximum 40 % de l'ensemble des prêts mis en place.

La garantie transmission de Bpifrance : Bpifrance garantit, à hauteur de 60% de leur montant, les prêts consentis aux repreneurs nouveaux entrepreneurs et aux entreprises existantes en phase de développement par croissance externe. Le conseil régional précise quelles sont les activités éligibles au contrat de développement transmission. En revanche, les opérations de reprise d’entreprise en difficulté sont exclues.

Crédit-vendeur et clauses d’ajustement

Dans le cadre d'une reprise, si un climat de confiance s'est installé entre vous et le cédant de l'entreprise, il est possible de négocier avec lui la conclusion d'un crédit vendeur. Le crédit vendeur vous permet d'obtenir un paiement échelonné (paiement en plusieurs fois) d'une partie du prix (50 % maximum). La durée du remboursement du crédit vendeur est de 1 à 3 ans.

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À noter Le taux d’intérêt se négocie entre le repreneur et le cédant. Ce crédit est également un levier important pour rassurer les banques et obtenir un emprunt bancaire. En plus du crédit vendeur, vous pouvez proposer au cédant une clause de complément de prix (ou clause d'earn out) qui permet d'indexer une partie du prix de cession aux résultats futurs de l'entreprise. Pour formaliser l’accord, les parties doivent rédiger un écrit. Il est recommandé de faire appel à un notaire.

Financements alternatifs et investisseurs

Crowdfunding

Le financement participatif ou crowdfunding consiste à récolter des fonds auprès d'une communauté d'internautes qui souhaitent soutenir votre projet. La campagne de crowdfunding se déroule dans un temps imparti et sur une plateforme dédiée. À noter Le financement participatif permet de confronter son projet au marché et de se constituer une première base de clients.

• Don (reward crowdfunding) : les contributeurs vous font des dons d'argent sans retour sur investissement.
• Prêt (crowdlending) : les contributeurs vous accordent un prêt que vous devrez rembourser, avec ou sans intérêts.
• Investissement : les contributeurs peuvent financer le projet en achetant des titres sociaux (des actions) de votre société.

Business angels et capital-risque

Le business angel ou « investisseur providentiel » est un cadre d'entreprise en activité ou un ancien entrepreneur qui investit une partie de son patrimoine financier dans des sociétés innovantes à fort potentiel. Un apport financier direct : lorsque les business angels se groupent pour financer un projet à fort potentiel, l'apport moyen va de 300 000 € à 500 000 €. Une expérience professionnelle : le business angel participe activement à la vie de l'entreprise et à la prise de décision.

Le capital risque est une prise de participation par un ou plusieurs investisseurs professionnels, généralement minoritaire, au capital de votre société. L'objectif de l'investisseur est de participer financièrement au développement d'entreprises innovantes à fort potentiel de croissance. L'apport peut aller de quelques dizaines de milliers à plusieurs millions d'euros.

Financements solidaires et microcrédit

Si vous créez/reprenez une entreprise dans le secteur de l'économie sociale et solidaire (ESS), vous pouvez faire appel à des financeurs solidaires tels que France Active, la Nef ou le Crédit Coopératif. Une entreprise solidaire produit des biens ou des services à forte utilité sociale et/ou environnementale. Pour obtenir l'agrément « d’entreprise solidaire d’utilité sociale » (ESUS), l’entreprise doit répondre à des conditions précises.

Le microcrédit professionnel s'adresse aux créateurs ou repreneurs d'entreprises, quel que soit le secteur d'activité ou leur statut, qui ne peuvent pas accéder au financement bancaire classique. Il s'agit d'un prêt de 17 000 € maximum, le plus souvent assorti d'un taux d'intérêt au moins égal à 5 %. Sa durée de remboursement est de 5 ans maximum. À noter Le financement issu du microcrédit professionnel est utilisé pour financer l'achat d'un stock, de matériel, d'un véhicule, de trésorerie, etc.

Aides publiques, concours et dispositifs fiscaux

Le lancement d’un commerce ou le rachat d’un fonds de commerce est facilité en France grâce à de nombreuses aides régionales ou nationales, ainsi que des exonérations de charges sociales ou de CFE. Les communes, les régions, l'État et certains établissements publics peuvent accorder des aides diverses aux entreprises, y compris pour le financement d’un commerce. Notons néanmoins que les demandeurs d’emploi qui respectent les conditions fixées par France Travail peuvent bénéficier de l’ARCE.

Vous pouvez vous inscrire à des concours qui récompensent les créateurs/repreneurs d'entreprise selon leur secteur d'activité. Gagner un concours peut aussi vous permettre de vous faire connaître, de rencontrer des partenaires et de gagner en crédibilité aux yeux des banques et autres investisseurs. N’oubliez pas les droits d’enregistrement dans votre plan de financement du fonds de commerce ! En effet, l’acquéreur doit verser des droits d’enregistrement compris entre 2 et 5 % du montant du prix de cession prévu dans l’acte de vente du fonds de commerce.

Cas particuliers : droit au bail, location-gérance et LBO

Lors de la création d’un fonds de commerce, il est nécessaire d’anticiper le paiement d’un droit au bail. Le financement d’un droit au bail à l’aide d’un prêt bancaire est assimilé à une création de fonds de commerce au sein des établissements financiers prêteurs. Il est donc difficile pour les banquiers de savoir si le fonds de commerce bénéficiera de passage et dégagera suffisamment de chiffre d’affaires pour être rentable.

Plutôt que d’acheter immédiatement un fonds de commerce, il est parfois possible d’opter pour la location-gérance. Cette solution convient parfaitement à un locataire-gérant qui ne dispose pas d’apport initial important, car avec ce montage juridique, l’achat du fonds est différé. En effet, le crédit-bail ne nécessite pas de financement immédiat de l’intégralité du prix d'achat du fonds de commerce.

Dans le cas où un fonds de commerce est détenu par une société commerciale, il est possible d’acquérir les parts de cette société. On parle alors de LBO. L’exploitation de la société cible génère un résultat net qui sera distribué via un régime mère/fille à la holding qui rembourse ainsi l’emprunt. Le rachat de parts d’un fonds de commerce avec un LBO est plus complexe à financer qu’un simple achat en raison de la prise de garantie plus difficile au sein de l’établissement prêteur.

Ce que regardent les financeurs : dossier, garanties, capacité de remboursement

Quel que soit le mode de financement choisi, une préparation rigoureuse du dossier est essentielle pour maximiser ses chances d’obtenir un financement. Le business plan est la pierre angulaire de toute demande de financement. Pour financer le fonds de commerce valorisé, les banquiers s’intéressent à trois aspects : La comparaison avec d’autres affaires similaires ; La capacité de l’affaire à rembourser son emprunt ; L’expérience et les connaissances du repreneur.

Combiner les leviers pour boucler le plan de financement

Rares sont les porteurs de projet de reprise d'entreprise qui peuvent racheter "cash" une entreprise grâce à leur apport personnel en fonds propres. En couvrant toutefois 30 % (taux moyen) de vos besoins d'investissements avec votre argent personnel, vous démontrez votre détermination et votre motivation aux partenaires financiers qui compléteront vos ressources financières. Que ce soit pour le rachat de parts sociales, d'actions ou de fonds de commerce, contactez : 1/ les banques : le prêt bancaire se fait généralement sur une durée de 7 ans et ne couvre pas plus de 70 % du prix d'acquisition. 2/ le crédit vendeur : il est parfois possible de négocier avec le cédant le paiement échelonné d'une partie du prix du bien (50 % au maximum). 3/ Bpifrance : le prêt transmission de 40 000 à 5 000 000 d'euros, aux côté de votre banque, peut financer la reprise du fonds de commerce.

Si l'argent dont vous disposez est insuffisant, voici comment renforcer votre apport personnel avant de solliciter un prêt bancaire : Demandez le déblocage anticipé de votre épargne salariale ; Bénéficiez de l'ARCE ; Obtenez le coup de pouce d'un proche qui va rentrer au capital ; Sollicitez un prêt d'honneur ; Faites appel au crowdfunding. Pour faciliter vos prêts bancaires, différents dispositifs peuvent garantir vos emprunts. Intérêt pour la banque : une partie significative du risque associé au financement est transféré sur l'organisme de garantie. Intérêt pour vous : la garantie ainsi apportée limite en général la demande de garanties personnelles et protège votre résidence principale.

Aspects pratiques et coûts à anticiper

N’oubliez pas les droits d’enregistrement dans votre plan de financement du fonds de commerce. Attention : le stock de marchandises, les matières premières, les créances et les dettes font partie du fonds, mais ne font pas automatiquement partie de l’évaluation pour l’achat du fonds de commerce. Plusieurs acteurs doivent être avisés de cette cession. Il existe une solidarité fiscale entre le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acheteur) prévue à l’article 1684 du Code général des impôts. Cette solidarité fiscale ne peut néanmoins excéder le prix de l’achat du fonds de commerce.

Vous venez de reprendre un fonds de commerce ? Ne négligez pas votre assurance professionnelle. Une bonne multirisque professionnelle couvre vos locaux, votre matériel et votre responsabilité en cas de sinistre. Une assurance de prêt professionnel (ou assurance emprunteur de prêt professionnel) sert à garantir le remboursement du crédit en cas de défaut de paiement de l’emprunteur.

Repères chiffrés et fourchettes usuelles

• Apport personnel conseillé : 20 % à 35 % du prix du fonds (souvent 30 %).
• Part couverte par la banque : jusqu’à 70 % du prix d’acquisition.
• Durée des prêts bancaires fonds de commerce : 5 à 7 ans.
• Crédit-vendeur : jusqu’à 50 % du prix, sur 1 à 3 ans.
• Prêt d’honneur : 1 000 € à 90 000 €, sur 1 à 7 ans, à taux zéro, sans garantie.
• Microcrédit pro : jusqu’à 17 000 €, sur 5 ans max.
• Contrat de développement transmission Bpifrance : 40 000 € à 1 500 000 €, jusqu’à 7 ans, sans garantie, max 40 % de l’ensemble des prêts.

Les modalités d'emprunt sont différentes selon les banques. La prise de décision du banquier se fera sur des facteurs intrinsèques à chaque projet. La comparaison avec d’autres affaires similaires, la capacité de l’affaire à rembourser son emprunt et l’expérience du repreneur orientent l’accord. À noter Le taux d’intérêt se négocie entre le repreneur et les financeurs selon le risque, la qualité du dossier et les garanties.

Checklist réglementaire et bonnes pratiques

• Rédiger des écrits pour tout prêt supérieur à 1 500 € entre proches et déclarer au SIE via le formulaire n° 2062 au-delà de 5 000 € cumulés.
• Négocier les garanties de façon proportionnée et recourir aux contre-garanties (Bpifrance, SIAGI) pour limiter la caution personnelle.
• Prévoir les droits d’enregistrement (2 à 5 %) et les frais annexes (notaire, conseils, audits).
• Structurer un plan de financement mixte : apport + prêt d’honneur + crédit bancaire + dispositifs Bpifrance + crédit-vendeur.

Tableau récapitulatif des leviers de financement

Étudier les différentes formules de financement pour votre fonds de commerce semble primordial à l’aube de votre projet. Acheter un commerce ou reprendre une boutique est votre rêve ? Le financement du fonds de commerce obéit à des règles précises : droit au bail, droits d’enregistrement, acte de cession du fonds de commerce, etc.

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