Régime d’imposition des parts sociales et fiscalité des plus-values et moins-values

Les plus-values et moins-values sont les profits ou les pertes réalisées par les sociétés à l'occasion de la cession d'un bien inscrit à l'actif du bilan. Elles sont à court terme lorsque la cession dudit bien intervient avant l'expiration d'un délai de 2 ans. Le plus souvent, la réalisation d'une plus-value résulte d’une cession volontaire (vente) et peut, de manière exceptionnelle, résulter d’une cession involontaire (sinistre).

Notions de base et distinctions temporelles

La plus-value est calculée par la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable d’acquisition, appréciée élément par élément. Au cours d’un exercice, l’entreprise va déterminer ses plus et moins-values à court terme, les compenser et aboutir à une plus ou moins-value totale à court terme, qui sera ajoutée au bénéfice et imposée selon le droit commun de l’impôt sur le revenu. En cas de plus-value, il est possible d’étaler son imposition sur 3 ans afin d’éventuellement la compenser avec d’autre moins-value à court terme dans de futur exercice. La moins-value à court terme s’impute sur les bénéfices d’exploitation de manière classique.

La logique est similaire à long terme: on détermine les plus et moins-values à long terme, on les compense pour obtenir une plus-value nette à long terme, puis on l’impose selon les taux applicables. La plus-value nette à long terme est taxée à hauteur de 12,8% au titre de l’IR et 17,2% au titre des prélèvements sociaux, soit un total de 30%. La moins-value à long terme est imputable sur les plus-values à long terme des 10 prochains exercices. Le traitement des plus-values immobilières à long terme diffère légèrement avec un abattement de 10% par année de détention à partir de la 6e année, pour une détention de 60 mois et plus.

Régime de droit commun

Régime de droit commun: la plupart des plus-values réalisées par les entreprises soumises à l’IS sont traitées par ce régime, notamment les cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, des titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées, des titres de participation détenus depuis moins de 2 ans ou de placements, et des titres de sociétés établies dans un territoire non coopératif. Ces plus-values sont taxées au taux de 25% en intégration dans le résultat ordinaire; un taux réduit de 15% s’applique pour les PME (dans la limite de 42 500 € de bénéfices). En cas de moins-values, le montant s’impute directement au bénéfice ou constitue un déficit reportable sur 10 ans.

Régime spécial

Certaines plus-values bénéficient d’un régime spécial et d’un taux réduit. Le régime prévoit notamment que certaines plus-values soient imposables à 0 % ou exonérées dans certaines conditions, avec des mécanismes d’imputation et d’externalisation dans le cadre des régimes dits “spéciaux” prévus par le CGI et le BOI-IS-DEF-30. Le régime des plus-values professionnelles s’applique lorsque une immobilisation est sortie de l’entreprise; la plus-value peut résulter d’une cession volontaire ou, exceptionnellement, d’une cession involontaire (ex : expropriation, sinistre). Ce régime s’applique aux activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales ou agricoles et ne concerne pas les particuliers soumis à d’autres régimes (ex : plus-values immobilières pour les particuliers).

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Régime des plus-values des particuliers et des professionnels

Pour les entreprises, le PFU (prélèvement forfaitaire unique) est le régime par défaut depuis la loi de finances 2018: 30% au total, soit 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux. Il existe une option pour le barème progressif de l’IR, notamment pour bénéficier d’abattements pour durée de détention et d’éventuels autres avantages. Les abattements varient selon la durée de détention et l’ancienneté des titres avant le 1er janvier 2018; après cette date, certains abattements ne s’appliquent plus, comme détaillé ci-dessous.

Régime du départ à la retraite et abattements

En cas de départ à la retraite d’un dirigeant de PME, un abattement fixe de 500 000 € peut s’appliquer sur les titres détenus avant le 01/01/2018. Le PFU peut alors s’imposer sur le solde après l’abattement. Pour le régime progressif, le calcul des abattements dépend de la durée de détention et peut être compris entre 0 et 65% selon la durée (moins de 2 ans: pas d’abattement; 2 à moins de 8 ans: 50%; 8 ans et plus: 65%). Ces abattements ne s’appliquent pas pour les titres acquis après le 01/01/2018, qui restent soumis au PFU ou au barème pour les cas d’option.

Règles d’imposition selon la nature des parts et l’agrément

Pour les SARL, les cessions de parts sociales peuvent nécessiter l’agrément des associés selon les statuts et les règles civiles. Les droits d’enregistrement s’appliquent à hauteur de 3% du prix payé pour les SARL et 5% pour les SCI. Le calcul de la plus-value se fait en soustrayant le prix d’acquisition du prix de cession; les frais et coûts influent sur le calcul et le prix de cession peut être remis en cause par l’administration en cas d’acte anormal de gestion. Le cédant peut opter pour le PFU ou pour le barème progressif, selon les situations et les années d’acquisition des titres.

Exemples et calculs pratiques

Exemple PFU: cession pour 150 000 € après acquisition à 100 000 €. Plus-value brute 50 000 €, prélèvements sociaux 50 000 × 17,2% = 8 600 €, impôt sur le revenu via PFU 50 000 × 12,8% = 6 400 €. Imposition totale 15 000 €, soit 10% effectif sur la cession (15 000 / 150 000). Exemples et détails des abattements et des exceptions pour les départs à la retraite et les exonérations spécifiques suivent les conditions décrites ci-dessus.

Obligations et formalités

Les cessions de parts sociales de SARL doivent être constatées par écrit (acte sous seing privé ou notarié en cas de donation) et soumises aux droits d’enregistrement. L’opération implique aussi des questions liées à l’agrément, à l’évaluation des parts sociales (valeur nominale et valeur vénale), et au transfert des droits et obligations au cessionnaire. Le transfert est notifié dans les statuts et l’acte de transfert peut impliquer l’enregistrement au service des impôts des entreprises.

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Autres points clés

• Les parts sociales concernent principalement les sociétés de personnes (SNC, SCS, SCI) et sociétés hybrides (SARL, EURL). Elles confèrent des droits (dividendes, vote, nomination du gérant) et ne sont pas librement cessibles sans agrément.
• La valeur vénale et la valeur comptable jouent un rôle central dans le calcul des plus-values et des moins-values, et le prix de cession peut être remis en cause par l’administration en cas d’acte anormal de gestion.
• Les régimes d’exonération existent selon le montant des recettes et selon le prix de cession, notamment des exonérations totales ou partielles liées à des plafonds de recettes, à la nature de l’activité et à la durée de détention.

Tableau synthèse

Exonérations et cas particuliers

Plus-values professionnelles: exonérations possibles en fonction du montant des recettes annuelles ou du prix de cession; exonération totale ou partielle selon des plafonds et des conditions liées à la nature de l’activité et au statut de PME. Départs à la retraite et exonérations associées pour les gérants de PME répondent à des conditions spécifiques: durée d’activité, statut PME, transfert de propriétés et cessation de fonction. Exonération en cas de départ à la retraite pour les titres détenus par un dirigeant de PME respectant les conditions prévues. Exonération liées au prix de cession ou au montant des éléments transmis hors immobilier. Abattement fixe de 500 000 € dans certains cas pour les départs en retraite.

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