Limiter les pouvoirs de l’assemblée générale dans les statuts d’une SASU : leviers statutaires, nullités et bonnes pratiques

La SASU bénéficie d’une grande liberté statutaire. En SASU, l’associé unique détient l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une SAS. La SASU offre également une grande souplesse en matière de gestion et de fiscalité. La bonne gestion d’une SASU repose sur la stricte application de ces règles, qui assurent la sécurité juridique des décisions prises et la traçabilité de la vie de la société.

Dans une SAS, ce sont les statuts qui fixent les décisions devant être prises par les associés et la manière dont elles doivent l’être. Ils précisent par exemple s’il faut ou non consulter les associés pour une décision donnée, les modalités pratiques de cette consultation, les règles de quorum et de majorité, ainsi que les pouvoirs des différents organes.

Cadre légal des décisions obligatoirement réservées aux associés

⚠️ Attention : certaines décisions doivent obligatoirement être prises par les associés, même si les statuts prévoient autre chose (art. L.227-9 du Code de commerce). augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation en une autre forme de société, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices.

Le Code de commerce prévoit que toute décision prise en violation de cet article peut être annulée (C. com. art. L.227-9, al. 4). La Cour de cassation a précisé que cela s’applique aussi en cas de non-respect des statuts (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324). Cependant, l’annulation d’une décision n’est pas automatique : le juge reste libre de la prononcer ou non. De plus, la nullité peut être évitée si la décision est régularisée avant que le tribunal ne statue.

Réformer la sanction des violations statutaires : intégrer une clause de nullité

La violation des statuts ne pourra plus entraîner la nullité d’une décision, sauf si la loi le prévoit expressément (nouvel art. 1844-10, al. ou si elle entre dans l’une des causes classiques de nullité des contrats (nouvel art. 1844-10, al. Même lorsqu’elle est prévue dans les statuts, la nullité n’est pas automatique.

Lire aussi: Réussir sa demande de subvention

L’article 43 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12-3-2025 ajoute, à compter du 1 octobre 2025, un nouvel article, spécifiquement pour les SAS, dans le Code de commerce, l’article L 227-10-1, qui sera ainsi rédigé : « Les statuts peuvent prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu’ils ont établies » . Il est donc fortement recommandé de créer dans les statuts un article spécifique intitulé « Nullité des décisions collectives », qui liste toutes les violations que les associés souhaitent voir sanctionnées par la nullité, conformément au nouvel article du Code de commerce.

Concrètement, pour limiter les pouvoirs de l’assemblée générale par les statuts d’une SASU, il faut d’abord verrouiller ce que l’assemblée (futur collège des associés) ne pourra pas valablement décider sans respecter des conditions renforcées, puis prévoir la sanction de nullité en cas de violation.

Organiser la répartition des compétences afin de canaliser l’assemblée

Les modalités de prise de décision sont souvent déterminées dans les statuts de la SASU. C’est la raison pour laquelle ils doivent être rédigés avec minutie. Les statuts peuvent imposer la décision collective du président non actionnaire et de l’actionnaire unique dans certains domaines.

Les limitations du pouvoir du président. Légalement, le président de SAS ou de SASU peut avoir tous les pouvoirs. Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs. Dans ce cas, ils peuvent prévoir la consultation ou l’autorisation préalable de certains organes pour la prise de certaines décisions (prêt professionnel, découvert en compte courant, etc.). En outre, les statuts peuvent également prévoir une double signature pour des engagements dépassant un certain montant. Ces limitations de pouvoir ne sont pas opposables aux tiers. Néanmoins, le président engage personnellement sa responsabilité vis-à-vis des actionnaires. Il risque alors une révocation.

Transposé à l’assemblée, cet esprit de « verrouillage » peut jouer dans l’autre sens : les statuts d’une SASU peuvent prévoir que, lors du passage en SAS, certaines résolutions ne seront valablement adoptées qu’en présence de conditions de quorum et de majorité renforcées, qu’une approbation supplémentaire d’un organe interne est requise, ou qu’un droit de veto est reconnu à un organe identifié.

Lire aussi: Formation financée par France Travail

Réserver des compétences au président et aux organes internes

• Le président de la SASU est le représentant légal de la société auprès des tiers (clients, fournisseurs, banques, etc.) et de l’administration (service des impôts, organismes sociaux, etc.) conformément à l’article L.226-1 du Code de commerce. Cette disposition légale ne peut être contestée par les statuts.
• En interne, le président assure la gestion correcte de la société. À ce titre, il a des pouvoirs étendus dans la limite de l’objet social.
• À noter que le président de SAS et de SASU peut déléguer une partie de ses fonctions aux directeurs généraux, à un actionnaire ou à un tiers, sauf clause contraire des statuts.

Ces rappels permettent de structurer les statuts pour éviter que l’assemblée ne capte indûment des pouvoirs de direction courante, et de prévoir que certaines décisions stratégiques seront d’abord préparées, filtrées ou conditionnées par le président ou un organe de contrôle interne.

Liste des décisions légalement réservées à l’assemblée : à encadrer, pas à évincer

Les décisions que le président ne peuvent pas prendre. Pour les décisions ci-après, la mise en œuvre relève exclusivement de l’assemblée des actionnaires. Les modifications statutaires les plus fréquentes sont les suivantes :

• Changement de dénomination sociale
• Modification de l'objet social
• Transfert de siège social
• Remplacement du dirigeant
• Changement de forme juridique
• Augmentation du capital social
• Réduction du capital social
• Prorogation de la durée de la société
• Cession d’actions (pour une société commerciale : SAS, SA, etc.)
• Fusion avec une autre structure

En pratique, les statuts d’une future SAS (en cas d’ouverture à d’autres associés) peuvent prévoir des règles de majorité particulièrement élevées pour ces points, des quorums renforcés, et des conditions procédurales complémentaires. Les règles de majorité ou de quorum fixées par les statuts ne sont pas respectées lors d’une assemblée. Cependant, l’annulation d’une décision n’est pas automatique : le juge reste libre de la prononcer ou non. De plus, la nullité peut être évitée si la décision est régularisée avant que le tribunal ne statue.

Rédiger une clause « Nullité des décisions collectives » efficace

Il est donc fortement recommandé de créer dans les statuts un article spécifique intitulé « Nullité des décisions collectives », qui liste toutes les violations que les associés souhaitent voir sanctionnées par la nullité, conformément au nouvel article du Code de commerce. Même lorsqu’elle est prévue dans les statuts, la nullité n’est pas automatique.

Exemples de manquements à viser dans la clause :

Lire aussi: Tout savoir sur les subventions Agence de l'Eau

• Violation des règles de convocation et d’information préalables prévues par les statuts.
• Non-respect du quorum et des majorités renforcées imposés pour les décisions sensibles.
• Absence de l’avis conforme d’un organe interne expressément requis par les statuts.
• Non-respect des limitations statutaires liées au calendrier (délais de réflexion) ou à la documentation mise à disposition.

Les statuts déterminent l’organe habilité à adopter la modification, qui peut être l’assemblée générale des associés ou, si les statuts le prévoient, un conseil de direction ou tout autre organe désigné par les associés. De même, les statuts fixent le nombre de voix nécessaire pour que la décision soit votée : majorité simple (+ de 50 %), majorité des 2/3, des 3/4 ou toute autre majorité définie dans les statuts.

Anticiper le passage de la SASU à la SAS : verrouiller dès la création

Même en présence d'un associé unique, ces clauses doivent figurer dans les statuts dès la création. Les insérer après l'entrée d'un nouvel associé nécessite son accord, ce qui réduit considérablement la marge de négociation du fondateur. En l’absence de clause statutaire spécifique dans les statuts, ces décisions reviennent par défaut à l’associé unique.

Les statuts d'une SASU commencent par l'identification et la formation de la société. De plus, les statuts doivent préciser la durée de vie de la société, généralement fixée à 99 ans, ainsi que le capital social. Les statuts déterminent la répartition des pouvoirs au sein de l'entreprise, en précisant notamment les fonctions et les pouvoirs du président, ainsi que les modalités de prise de décision.

Clauses utiles pour encadrer l’assemblée future

• Clause d’agrément : elle soumet toute cession d'actions à l'accord préalable de l'associé ou d'un organe de décision.
• Clause de préemption : elle donne à l'associé existant un droit prioritaire de rachat en cas de cession.
• Clause d'inaliénabilité : elle interdit la cession des actions pendant une durée déterminée (10 ans maximum selon l'article L. 227-13 du Code de commerce).
• Clauses de drag-along et tag-along : elles encadrent les sorties et évitent des blocages ou des dissensions collectives.

Un objet trop restreint empêche l'entreprise de diversifier son activité sans modifier ses statuts. Un objet trop large peut poser des difficultés lors d'un contrôle fiscal ou d'une demande de financement bancaire. Rédiger des statuts conformes dès la création évite des frais de modification ultérieurs et sécurise l'immatriculation.

Procédure et preuve des décisions en SASU : consigner et publier

En SASU, l’actionnaire unique exerce seul les pouvoirs normalement proférés à l’assemblée générale en SAS. Ses décisions sont donc unilatérales. De par son caractère unipersonnel, certaines formalités n’ont pas à être réalisées dans le cadre de la rédaction d’un PV de SASU. Le Code de commerce impose à l’actionnaire unique de répertorier ses décisions dans un registre de décisions unilatérales. La publication dans un support d’annonces légales rend le PV opposable aux tiers.

Le PV d'AG d'une SASU doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires : Le nom de la société ; Le montant du capital social ; Le numéro d'immatriculation au RCS ; La date et le lieu de la prise de décision ; L’identité et les coordonnées de l’actionnaire unique à l’origine de la décision ; Le contenu de la délibération (résumé des décisions prises) ; La signature de l’auteur.

Points de vigilance spécifiques à la SASU : compétences légales du président

Le point de départ de l’analyse repose sur la distinction entre pouvoirs de direction et pouvoirs de représentation. Les premiers relèvent de l’organisation interne de la société et déterminent quel organe est compétent pour accomplir certains actes, comme l’arrêté des comptes. Les seconds concernent la capacité à engager la société à l’égard des tiers, compétence attribuée de principe au président de la SAS (art. L. En revanche, selon l’ANSA, la situation est sensiblement différente en présence d’une SAS unipersonnelle. Le Code de commerce prévoit expressément que, dans les sociétés ne comportant qu’un associé unique, les comptes annuels et le rapport de gestion sont arrêtés par le président (art. L. 227-9, al. 3). Cette disposition déroge à la liberté statutaire et confère au président un monopole légal sur cette compétence. Cette limitation propre aux SASU semble peu justifiée, et mériterait certainement un assouplissement à l’avenir.

En pratique, les statuts ne peuvent donc pas transférer à l’assemblée ce que la loi confie impérativement au président dans une SASU, mais ils peuvent prévoir la co-approbation ultérieure par l’associé unique pour certains actes qui ne relèvent pas de ce monopole légal.

Tableau de synthèse : leviers statutaires pour limiter les pouvoirs de l’assemblée

Erreurs fréquentes et sécurisation pratique

Omission des modalités de prise de décision : en SASU, l'associé unique prend les décisions seul. Mais les statuts doivent prévoir les modalités de décision collective pour le jour où un second associé entre au capital. Confusion entre président et associé unique : le président est le dirigeant ; l'associé unique est le détenteur du capital. Une même personne peut cumuler les 2 fonctions, mais les statuts doivent distinguer clairement leurs prérogatives respectives. Absence de clause de transmission : sans clause d'agrément ni de préemption, l'entrée d'un tiers au capital en cas de décès ou de cession est incontrôlée.

Pour garantir une rédaction sur mesure, il est recommandé de faire appel à un expert-comptable ou à un avocat spécialisé en droit des sociétés. La rédaction des statuts de SASU est une étape délicate où certaines erreurs peuvent avoir des conséquences juridiques et financières importantes.

Mettre à jour les statuts et formaliser

Les statuts ne sont pas figés. L'associé unique peut les modifier par décision unilatérale, consignée dans un procès-verbal. Toute modification doit ensuite être déposée au greffe du tribunal de commerce et publiée dans un journal d'annonces légales. Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.

Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), s’apparentant grandement à un procès-verbal d’assemblée générale. La publication dans un support d'annonces légales... La SASU offre également une grande souplesse en matière de gestion et de fiscalité.

Focus pratique (SASU → SAS) : préparer le jour J

• En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.
• Lorsqu’une décision est prise en assemblée générale, le quorum applicable est également celui prévu dans les statuts.
• La transformation d'une SASU en SAS ne nécessite pas de création d'une nouvelle société. Il suffit de modifier les statuts pour intégrer les règles de fonctionnement pluripersonnel : organes de décision collective, répartition des droits de vote, clauses de sortie.

Ainsi, la loi fait subsister un certain formalisme dans la prise de décisions malgré le caractère unipersonnel de la société. Le PV d’assemblée générale a une valeur probatoire. En effet, ce dernier fait foi jusqu’à preuve du contraire.

Rôle du président et articulation avec l’assemblée : rappel utile

Dès la création de la SAS (société par actions simplifiées) ou de sa version unipersonnelle, la SASU, la nomination du président est obligatoire. Le président endosse plusieurs rôles dont le principal est de représenter la société auprès des tiers. En interne, le président assure la gestion correcte de la société. À ce titre, il a des pouvoirs étendus dans la limite de l’objet social. Bon à savoir : le président de SAS engage sa responsabilité civile, pénale et légale dans le cadre de ses fonctions.

Ces éléments justifient d’autant plus de calibrer par les statuts les interactions futures avec l’assemblée générale : l’assemblée sera encadrée, tandis que le président conservera un périmètre décisionnel clair et sécurisé.

FAQ synthétique

Peut-on retirer à l’assemblée une compétence prévue par la loi ?

⚠️ Attention : certaines décisions doivent obligatoirement être prises par les associés, même si les statuts prévoient autre chose (art. L.227-9 du Code de commerce). Le Code de commerce prévoit que toute décision prise en violation de cet article peut être annulée (C. com. art. L.227-9, al. 4).

Comment rendre dissuasives les violations des règles statutaires par l’assemblée ?

Les statuts peuvent prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu’ils ont établies. Il est donc fortement recommandé de créer dans les statuts un article spécifique intitulé « Nullité des décisions collectives », qui liste toutes les violations que les associés souhaitent voir sanctionnées par la nullité.

La nullité est-elle automatique ?

Même lorsqu’elle est prévue dans les statuts, la nullité n’est pas automatique. Cependant, l’annulation d’une décision n’est pas automatique : le juge reste libre de la prononcer ou non. De plus, la nullité peut être évitée si la décision est régularisée avant que le tribunal ne statue.

Quelles clauses anticiper dès la SASU pour encadrer l’assemblée future ?

Clause d'agrément, clause de préemption, clause d’inaliénabilité, majorités qualifiées, quorum renforcé, approbation d’un organe interne, et clause « Nullité des décisions collectives ».

Un accompagnement dès la rédaction initiale coûte moins cher qu'une modification statutaire après immatriculation. Pour garantir une rédaction sur mesure, il est recommandé de faire appel à un expert-comptable ou à un avocat spécialisé en droit des sociétés.

balises:

Articles populaires:

• Pourquoi privilégier les fonds propres pour racheter des parts sociales ?
• Business development, management de projet et entrepreneuriat : quelles complémentarités ?
• Rapprochement URSSAF et DGFiP : fonctionnement et missions des agences
• Fonctionnement d'une SARL au Mali
• Statut Auto-Entrepreneur: Combien de Temps ?