Mise à Jour des Statuts d'une SARL : Formalités et Procédures

Tout au long de son existence, une société à responsabilité limitée (SARL) peut modifier ses statuts. A chaque fois qu’une de ces clauses est modifiée, les statuts de la SARL font l’objet d’une rectification. Il est donc important de connaître les formalités à accomplir pour rester en conformité avec la loi.

La modification des statuts d’une SARL est une procédure complexe qui réclame impérativement de disposer de connaissances juridiques afin d’être correctement réalisée. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité.

Comment modifier les statuts d'une SARL [TUTO en 6MIN] 👨‍💻

Pourquoi Modifier les Statuts d'une SARL ?

Plusieurs motifs peuvent rendre nécessaire la modification des statuts au cours de la vie de l’entreprise :

Changement de siège social.
Modification de l’objet social (activité exercée par la société).
Changement de dénomination sociale (nom donné à la société).
Remplacement d’un gérant (s’il a été nommé dans les statuts).
Augmentation ou réduction du capital social.
Changement de forme juridique (exemple : transformation d’une SARL en SAS).
Dissolution et la liquidation de la SARL.
Fusion de la SARL avec une autre structure.

Les Étapes Clés de la Modification des Statuts

La modification des statuts d’une SARL obéit à un certain formalisme. Il faut, de plus, accomplir de nombreuses formalités légales obligatoires. En général, la procédure compte plusieurs étapes importantes :

1. Consultation et Décision des Associés

Lorsque des modifications doivent être apportées à des statuts de SARL, les associés doivent être consultés. Toutes les rectifications qui y sont apportées doivent être décidées et approuvées collectivement par les associés en assemblée générale extraordinaire. La décision ne peut être prise que par les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). En pratique, il appartient au gérant de la société de convoquer les associés.

En principe, les décisions collectives des associés sont prises en assemblées, convoquées par la gérance au moins 15 jours avant la date de réunion (l’ordre du jour doit être indiqué dans la convocation). L’ordre du jour doit préciser la nature des modifications envisagées afin que les associés puissent se prononcer en connaissance de cause.

Les statuts peuvent toutefois prévoir un mode de consultation par correspondance ou par acte sous seing privé (ou encore par acte notarié). Les statuts peuvent prévoir que la consultation s’effectue par correspondance ou par acte sous seing privé.

En pratique, la proposition de modifier les statuts est acceptée si elle est votée par les associés présents ou représentés qui détiennent au moins les deux tiers des parts sociales (2/3). La loi impose également un quorum. Pour délibérer valablement, les associés présents/représentés doivent posséder au moins un quart des parts sociales (1/4) sur première convocation.

2. Rédaction du Procès-Verbal

Une fois que les associés ont pris la décision de modifier les statuts, le président de séance doit rédiger et signer un procès-verbal (PV). Le plus souvent, il s’agit d’un PV d’assemblée générale extraordinaire. Ce document doit comporter de nombreuses mentions obligatoires. En particulier, il reprend l’ancienne mention des statuts et précise la nouvelle mention à y insérer, en remplacement.

Sur le plan du formalisme, toutes les décisions prises en assemblées générales doivent être consignées sur un procès-verbal, lui-même retranscrit sur un registre spécial côté et paraphé.

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3. Modification des Statuts

Dès lors, il ne reste plus qu’à modifier la clause concernée dans les statuts de la SARL. Lorsque la décision est prise, la clause des statuts de la SARL doit être modifiée (dénomination, objet social, durée ou siège). Cette étape est matérialisée par un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.

À noter : après une modification de statuts, les nouvelles informations prendront la place des anciennes. Quant aux clauses décidées avec les associés, elles font partie des mentions spécifiques.

4. Publication d'une Annonce Légale

A l’exception de quelques aménagements de statuts (décalage de la date de clôture de l’exercice social notamment), toute modification de clause qu’ils contiennent doivent faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales. La publication d’une annonce légale est une formalité légale obligatoire en cas de modification des statuts.

Une annonce légale de modification de statuts doit ainsi être publiée dans le mois qui suit la modification. Cet « avis » doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires. Une annonce légale doit contenir plusieurs mentions obligatoires. De plus, elle doit être publiée dans le mois suivant la date d’effet de la décision.

Les journaux d’annonces légales compétents sont ceux habilités du département où se trouve le siège social de la société. Depuis la loi Pacte (du 22 mai 2019 mise en application le 1er janvier 2020), certains journaux et sites internet appelés Supports Habilités à publier des Annonces Légales (SHAL) sont également compétents.

Voici les informations devant figurer dans l’annonce légale :

La raison sociale ou la dénomination sociale de la société.
La forme juridique (SARL).
L’objet social.
Le montant du capital social.
L’adresse du siège social.
Le numéro unique d’identification de la SARL.
La mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée.
La décision de l’assemblée générale actant la modification des statuts et la date de la décision.
Les modifications survenues.

5. Enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

Une fois les statuts modifiés et l’annonce légale publiée, les informations de la SARL figurant au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S) doivent être, à leur tour, rectifiées. Enfin, la dernière étape consiste à déposer une demande d’inscription modificative au registre national des entreprises (RNE). Cette formalité permet de rendre publiques les modifications effectuées et donc les informations contenues dans le registre du commerce et des sociétés (RCS) ainsi celles figurant dans l’extrait Kbis de la SARL.

Pour cela, la société doit réunir différentes pièces justificatives, compléter certains formulaires et renvoyer l’ensemble au Greffe du Tribunal de Commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises (C.F.E). Le dossier comprend plusieurs documents et justificatifs. La liste précise des pièces à fournir dépend de la nature de la modification effectuée. En général, elle comprend une copie du PV d’AGE certifiée conforme, un exemplaire certifié conforme des statuts, l’attestation de parution de l’annonce légale et un formulaire M2.

Démarches à Effectuer sur le Guichet Unique de l'INPI

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités administratives des entreprises, y compris la modification statutaire, doivent être accomplies sur le guichet unique de l’INPI.

Sur le guichet unique, il faudra se rendre sur la partie « Déclarer une formalité d’entreprise », que la raison du passage sur le portail de l’INPI soit de modifier les statuts ou non. Pour procéder à la démarche de modification statutaire, il faudra qu’il sélectionne d’abord le nom de l’entreprise concernée. Si elle est déjà associée à un compte utilisateur, elle figurera automatiquement dans la liste proposée.

Une fois que l’identification de l’entreprise s’est déroulée correctement, il ne restera plus qu’à la sélectionner et à cliquer sur « Effectuer une formalité de modification ».

6. Suivi de la Formalité

Si le déclarant souhaite tout simplement suivre la formalité, il peut consulter les informations à travers un tableau de bord disponible sur le guichet unique.

Lorsque la formalité est encore en cours de saisie, le statut « En brouillon » lui est attribué. À ce stade, il est encore possible de la supprimer. Même chose pour celle « En attente de paiement ». Pour celle « En attente de signature », le déclarant a toujours la possibilité de tout annuler.

Lorsque le statut « En cours de validation » est attribué à la formalité, cela signifie qu’elle a déjà été signée et payée.

Quand ces derniers exigent des compléments d’information, la formalité se verra attribuer le statut « En attente de régularisation ». Ce cas se présente lorsqu’ils estiment nécessaires un ajout de documents complémentaires ou des corrections. Le déclarant aura alors 15 jours pour apporter les modifications demandées.

Quant au statut « Validée et archivée », il signifie que la modification des statuts a bien été inscrite aux registres concernés. Elle sera conservée pendant trois ans sur le portail de l’INPI où il restera possible de la consulter si nécessaire.

Coût de la Modification des Statuts

La modification des statuts d'une SARL est une formalité payante. En général, les frais incluent les frais de publication de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales, ainsi que les éventuels frais administratifs liés au dépôt du dossier auprès du guichet unique compétent.

La modification des statuts de la SARL vous coûtera environ 188,81 € pour ce qui est des frais de greffe. Il faut ajouter les frais de publication d’une annonce légale. Le coût de l'annonce dépend de votre département et de la raison de la modification des statuts.

Toutefois, les tarifs sont consultables en amont sur le portail de l’INPI. Mais des frais annexes sont à prévoir si l’on décide d’engager un professionnel spécialisé pour réaliser la formalité. En confiant la démarche à un prestataire spécialisé, il faudra consacrer un budget de quelques centaines d’euros en plus.

Voici un tableau récapitulatif des coûts de l'annonce légale en fonction du département et de la nature de la modification :

Type de Modification	Mayotte ou La Réunion	Autres Départements
Transfert du siège social ou de la durée de la société	108 €	125 €
Modification de l'objet social ou du capital social	135 €	156 €
Modification de la dénomination sociale ou de la forme juridique	197 €	227 €

Pourquoi Déclarer les Modifications des Statuts ?

Un changement non déclaré peut nuire à la crédibilité de l’entreprise. Les partenaires financiers, les fournisseurs et les clients doivent pouvoir accéder à des informations fiables. Certaines modifications, comme un changement de forme juridique ou une augmentation de capital, ont des implications fiscales. L’administration doit être informée pour adapter l’imposition et éviter toute anomalie comptable.

Les décisions prises en assemblée générale doivent être retranscrites dans les statuts pour éviter toute ambiguïté dans la répartition des responsabilités. Toute modification statutaire doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Cette publicité informe les tiers des changements opérés au sein de l’entreprise.

Modèle de Modification des Statuts

Il est préférable d’utiliser un modèle de modification des statuts de la SARL quand on décide d’effectuer la démarche tout seul, sans l’aide d’un professionnel. En plus d’aider à ne pas oublier certaines mentions obligatoires, l’utilisation d’un exemple permet de bénéficier d’un gain de temps considérable et de se faciliter la tâche. Comme cité précédemment, elle réduit également beaucoup le risque d’erreur.

Pour obtenir un modèle de modification des statuts de SARL, il faudra en demander auprès d’un professionnel du droit. Il dispose généralement de différents exemples prêts à remplir. D’autre part, il est également possible aujourd’hui de télécharger le modèle de modification des statuts de SARL sur Internet, mais il faut veiller à bien effectuer son choix. La démarche la plus sûre consiste à se rendre sur une legaltech pour effectuer le téléchargement.

En demandant le document auprès d’un professionnel du droit, il est possible de se voir proposer un format papier qui devra être rempli à la main. De nos jours, peu d’adeptes choisissent cette méthode jugée moins pratique. L’idéal serait de renseigner directement le modèle à travers un terminal technologique.

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