Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) d'une SARL : Guide Complet

Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est le lieu de rencontre des associés d’une SARL pour la prise de décisions importantes. Encore dénommée AG, l’assemblée générale est un organe constitutif d’une société. C’est en son sein que les associés d’une SARL, par exemple, exercent leur pouvoir de décision. Elle s’occupe de plusieurs questions : de celles ayant rapport à la vie quotidienne de l’entreprise à celles relevant de sujets exceptionnels. Ces dernières sont débattues entre les associés, chacun disposant d’un nombre de voix égal à celui des parts dont il dispose.

Toute décision impactant la vie de l’entreprise doit être discutée entre ses associés. Ces décisions, liées à la vie de l’entreprise, relèvent, entre autres, du changement du gérant, de la forme sociale de l’entreprise, du montant du capital social, etc.

Beaucoup de personnes confondent souvent l’AGE à l’AGO. Contrairement à l’AGO, et comme son nom l’indique, l’AGE est une réunion exceptionnelle. À ce titre, elle n’est organisée au sein d’une SARL que pour la prise d’importantes décisions entre les associés. En revanche, l’AGO (assemblée générale ordinaire), est périodique et est organisée lorsque les associés sont tenus de prendre des décisions liées à la gestion de l’entreprise.

Au sein d’une SARL, tout associé peut demander la tenue d’une AGE. Toutefois, d’après la loi, un tel associé doit se conformer à un certain nombre de critères. Entre autres, il doit détenir au moins la moitié des parts sociales. Hormis l’associé pris individuellement, un groupe d’associés peut demander l’organisation d’une AGE. Quoique ces dispositions soient prévues par la loi, les statuts d’une SARL peuvent prévoir d’autres cas nécessitant une assemblée générale extraordinaire.

Convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Mais avant qu’elle n’ait une valeur juridique, l’AGE doit remplir certaines conditions, dont la rédaction de la convocation. À cet effet, la convocation à l’AGE, en plus d’être exempte de vice, a l’obligation d’être rédigée d’une façon conforme aux normes encadrant sa forme et son fond, sous peine de nullité.

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En principe, seul le gérant de la SARL doit être l’auteur de la convocation. Mais il peut être suppléé par l’un des cogérants. Dans le cas où ce dernier et le gérant ne peuvent émettre la convocation, cette tâche est confiée au commissaire aux comptes, si la SARL en dispose.

Pour être recevable, la convocation à une assemblée générale extraordinaire SARL dans une SARL doit être adressée aux associés au moins 21 jours avant la date de la réunion. Par ailleurs, des documents doivent être annexés à la convocation. Tout associé peut demander la nullité d’une convocation. Mais pour ce faire, sa demande doit se baser soit sur un vice de forme de la convocation soit sur un manquement dans le processus.

Quorum et Majorité

À ce niveau, différentes règles entrent en compte lors de la prise de décision. Le quorum désigne le nombre minimum de membres présents à l’ assemblée générale de la SARL pour qu’une décision soit valide. La loi ne fixe pas une valeur constante pour le quorum à atteindre lors des assemblées générales. Quoi qu’il en soit, pour que la décision prise soit valide, l’AGE doit impérativement atteindre le quota fixé par le quorum.

Par ailleurs, avant que la décision prise ne prenne effet, il faut qu’elle soit votée à la majorité par l’assemblée générale extraordinaire. Cette majorité des votes doit être favorable à la décision, autrement, elle reste invalide.

Les règles du quorum dépendent de l’année de création de la SARL. Si elle s’est faite avant le 4 août 2005, aucune condition de quorum n’est imposée à l’entreprise pour son assemblée générale extraordinaire. En revanche, si la création est postérieure à cette date, les associés peuvent opter pour le régime y correspondant.

Cas Nécessitant une AGE et Majorité Requise

Dans quels cas une assemblée générale extraordinaire est-elle nécessaire ?

L’AGE est requise pour toute modification des statuts : changement de dénomination, de siège social, d’objet social, d’augmentation ou de réduction de capital, dissolution, etc.

Quelle majorité est requise pour adopter une décision en AGE ?

Les décisions doivent être adoptées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf disposition statutaire plus stricte.

Qui peut convoquer une AGE dans une SARL ?

Le gérant en principe, mais des associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent aussi demander une convocation en justice en cas de refus.

Convoquer les associés d’une SARL à une AG par LRE AR24

Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le PV d’assemblée générale extraordinaire clôture cette réunion. L’ensemble des participants doit signer ce document pour faire valoir les décisions prises au cours de l’AGE. Le PV d’assemblée générale extraordinaire, ordinaire ou mixte doit être rédigé après la tenue de la réunion. Il peut être établi en version papier ou électronique. Il s’agit d’un compte-rendu des décisions prises et du débat au cours de la réunion. Du fait des enjeux légaux de ce document, il doit être dûment rédigé, daté et signé. Il ne doit contenir aucune rature ni surcharge et chaque feuille doit être numérotée et paraphée.

Il convient de retranscrire le procès-verbal de la manière la plus claire et compréhensible possible. Il doit ensuite être mis à l’abri au siège social de l’entreprise, avec la feuille de présence lors de l’AGE. Tout participant à la réunion doit pouvoir accéder à tout moment au document, dans les locaux de la société ou sur son site web. Bon à savoir : le procès-verbal peut être accompagné d’une annexe comprenant un extrait des rapports soumis à l’assemblée générale.

Par ailleurs, ce document indique que le quorum a été atteint (conformément aux conditions stipulées dans les statuts), en indiquant le nombre de participants présents ou représentés. Il faut noter que les personnes qui prennent part à la séance peuvent être présentes physiquement comme à distance (par visioconférence). Bon à savoir : l’assemblée générale extraordinaire n’a pas lieu de se tenir si le quorum indiqué dans les statuts n’est pas respecté.

L’identité du président et du secrétaire de séance doit impérativement figurer dans le procès-verbal d’assemblée générale pour que celui-ci ait valeur probante au regard de la loi. L’ordre du jour doit obligatoirement être indiqué dans le PV d’assemblée générale extraordinaire. Il s’agit du sujet débattu au moment de la réunion. L’ordre du jour est aussi présenté dans la convocation de l’AGE adressée aux participants afin que ces derniers puissent préparer leur vote. Tout autre sujet non mentionné dans la convocation délivrée avant la tenue de la réunion n’a pas lieu d’être discuté au cours de celle-ci. Dans le cas d’une AGE d’association, certains sujets peuvent être discutés même s’ils n’ont pas été inscrits à l’ordre du jour.

Il convient aussi de préciser dans le procès-verbal le type d’assemblée générale, ainsi que la date et l’année de tenue de la réunion. Les modalités de convocation des participants doivent également être indiquées dans le compte-rendu. Le plus souvent, l’invitation est adressée aux concernés par lettre recommandée avec accusé de réception. D’autres modes d’envoi sont admis, tels que le courrier électronique, l’affichage ou encore la télécopie.

Bon à savoir : toute assemblée générale doit être précédée de l’envoi d’une invitation aux associés ou actionnaires devant y participer. Un certain délai est à observer entre la transmission (et non la réception effective) de la convocation et la date de tenue de la réunion. Il est possible de prévoir dans les statuts une période plus longue pour émettre la convocation.

La convocation adressée préalablement aux participants à l’assemblée fait déjà mention de la date et de l’heure de la réunion. Ces horaires doivent être respectés. Le début de la séance doit ensuite être consigné dans le procès-verbal. Il en va de même pour sa clôture. La réunion prend fin lorsqu’aucun participant ne demande plus à prendre la parole. L’ordre du jour doit être complètement épuisé avant de lever la séance.

Le lieu de tenue de l’assemblée générale doit également figurer dans le compte-rendu. Il s’agit généralement du siège social de l’entreprise. Il est nécessaire d’établir un résumé neutre des débats autour des sujets abordés dans le PV d’assemblée générale extraordinaire. De même, les résolutions votées doivent figurer dans le procès-verbal, celles-ci étant l’objet même de la réunion. Les modalités de vote sont également à préciser dans le document.

Outre le mode de scrutin adopté lors de l’assemblée, les résultats des votes doivent être reportés dans le PV. Il faut ainsi y retrouver aussi bien les votes en faveur de la résolution proposée que ceux en sa défaveur. Les modalités de délibération doivent être prévues dans les statuts ou le règlement intérieur.

À part les auteurs du compte-rendu, le PV d’assemblée générale extraordinaire doit mentionner tous les participants présents lors de la réunion, ainsi que ceux qui ont été représentés. Par ailleurs, une feuille de présence est mise en place lors de la réunion. Elle doit faire mention de l’identité et de la qualité de toute personne réputée présente ou représentée à la réunion. Les participants présents en séance doivent signer et parapher ce document, ainsi que le gérant et le président de l’assemblée. Ce dernier doit aussi indiquer le nombre de parts sociales ou d’actions détenues par chaque participant.

Pour les sociétés de capitaux ou par actions, telles que la SA (Société anonyme), le procès-verbal doit être établi par le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Une autre personne désignée compétente pour cette tâche peut également la remplir. Il s’agit par exemple du secrétaire de séance ou d’un expert-comptable.

Bon à savoir : il est possible d’apporter des modifications ultérieures au procès-verbal. Toutefois, les ajouts ou suppressions doivent être conformes aux règles applicables aux corrections des actes établis en la forme authentique. Les ajouts doivent suivre le même procédé. À défaut de place, il faut préciser le renvoi à la dernière page du PV.

Bon à savoir : il n’existe aucune loi obligeant la rédaction du procès-verbal au cours de la séance.

Modèle de Procès-Verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire

On peut s’inspirer d’un modèle gratuit de procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire. Évidemment, il ne s’agit pas de le calquer, mais plutôt de l’actualiser afin de le conformer avec les réalités de sa SARL.

Ci-après un modèle de procès-verbal d’AGE conforme à la réglementation en vigueur.

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]

Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président].

L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].

Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].

Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.

Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.

Il rappelle l’ordre du jour (transfert du siège social et modification des statuts) et dépose sur le bureau les documents suivants :

Le rapport du [Gérant ou président]
Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
La feuille de présence [Le cas échéant]

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte.

Éléments Obligatoires du PV d’AG en SARL
Élément	Description
Forme juridique de la société	Indiquer qu'il s'agit d'une SARL
Date de l’AG	Date à laquelle l'assemblée générale a eu lieu
Lieu de l’AG	Adresse où s'est tenue l'assemblée (ou mention de visioconférence)
Identité des membres présents	Nom et qualité de chaque membre présent ou représenté
Nombre de parts sociales	Nombre de parts sociales détenues par chaque membre
Ordre du jour	Liste des sujets à discuter et à voter
Résumé des discussions	Compte rendu des débats sur chaque point de l'ordre du jour
Conclusion	Récapitulatif des décisions prises
Résultats des votes	Détail des votes pour et contre chaque résolution
Incidents	Mention de tout incident survenu pendant l'assemblée
Documents annexés	Liste des documents joints au PV (convocation, procurations, etc.)

Importance du Respect des Formalités

Une assemblée générale extraordinaire est une réunion ponctuelle qui vise à prendre des décisions majeures relatives à la vie de l’entreprise. Il est obligatoire d’appliquer les consignes relatives à la rédaction du procès-verbal d’une AG. Le non-respect du formalisme instauré expose à des sanctions. D’autre part, il peut arriver que les décisions adoptées lors de l’AGE soient contestées ultérieurement. Le procès-verbal servira alors d’élément de preuve, particulièrement en cas de litige.

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