Modèle de Procès-Verbal d'Assemblée Générale de SARL : Guide Complet

Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) se réunissent régulièrement dans le cadre d’assemblées générales. Les procès-verbaux (PV) de ces assemblées générales sont des documents essentiels qui consignent les décisions prises et assurent la transparence des opérations de la société. Cet article vous guidera à travers les aspects cruciaux de la rédaction d'un PV d'AG pour une SARL, en mettant l'accent sur les exigences légales, les modèles disponibles et les meilleures pratiques.

Qu'est-ce qu'un Procès-Verbal d'Assemblée Générale ?

Le procès-verbal d'assemblée générale est un document rédigé à la suite d’une assemblée générale pour décrire fidèlement les résolutions prises lors de cette réunion. Il ne retranscrit pas les discussions dans leur intégralité, mais reprend équitablement les éléments des débats, y compris les points de vue contraires aux résolutions adoptées. Le procès-verbal d'assemblée générale sert aussi de document témoin des décisions prises par les participants à la réunion. D’un point de vue juridique, sa valeur probante est assurée par un formalisme rigoureux et structuré, autant sur la forme que sur le fond. Il est donc indispensable de maîtriser les différentes règles qui régissent l’établissement d’un tel document.

Objectifs et Importance du PV d'Assemblée Générale

Les objectifs d’un PV d’assemblée générale sont multiples. Il est indispensable pour tous les évènements marquants de la vie d’une association ou d’une entreprise. Par exemple, au moment de la création d’une entreprise, en cas de modifications de ses statuts ou de dissolution, la rédaction d’un PV d’AG est obligatoire.

Quand Établir un PV d'AG ?

Le PV d’AG est établi à la fin de la réunion ou peu de temps après. L’AG annuelle, ou assemblée générale ordinaire (AGO), doit être obligatoirement tenue dans les 6 mois de la clôture de l’exercice : elle permet d’approuver les comptes sociaux et de voter l’affectation du résultat. Toute AG doit faire l’objet d’un PV d’assemblée générale en SARL. Ce procès-verbal résume l’ensemble des débats et retranscrit par écrit le résultat des délibérations votées par les associés présents ou représentés.

Qui Rédige le PV d'AG ?

La loi impose à l’organe exécutif de la SARL de prendre en charge la rédaction des procès-verbaux d’assemblées générales. Normalement, le PV d’AG est rédigé par les membres de l’organe exécutif (gérant, administrateur, président du conseil d’administration…). Ainsi, dans la pratique, la rédaction du procès-verbal est souvent confiée par l’organe exécutif ou par l’assemblée générale à un tiers qui fait office de secrétaire de séance. Bien que la rédaction du PV d’AG soit confiée à une autre personne, en cas de litige, les rédacteurs légaux ne sont pas déchargés de leur responsabilité civile. Cependant, la preuve de l’existence d’un préjudice réel subi doit être établie.

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Mentions Obligatoires d'un PV d'AG en SARL

Afin de rédiger le procès-verbal d'une assemblée générale, il convient de tenir compte des mentions obligatoires qui varient selon la forme juridique de la société ou de l'association. Plusieurs mentions sont obligatoires sur un PV d’AG en SARL, comme :

La forme juridique de la société
La date et le lieu de l’AG
L’identité de chaque membre présent (ou leur représentant) pour une SARL
Le nombre de parts sociales de chaque membre présent pour une SARL
L’ordre du jour
Le résumé des discussions abordées
Une conclusion

Selon les événements de l’assemblée générale, des informations supplémentaires peuvent vous être demandées :

S’il y a un vote en SARL, vous devez détailler l’objet du vote, recenser le nombre de votes pour et de votes contre, ainsi que le résultat
En cas d’incident, un incident technique par exemple, il doit être mentionné sur le PV
Si des documents ont été présentés ou ont circulé lors de l'AG, il faut les ajouter en annexe du PV (convocation à l’AG, procuration, feuille d'émargement, comptes sociaux, rapports de gestion, bilans…)

Attention ! L’identité des associés présents ou représentés, avec mention de leur nombre de parts sociales respectif. Le texte de chaque résolution mise en délibération et le résultat détaillé - proportions des votes pour et des votes contre - du vote correspondant. Les signatures du gérant ou des co-gérants et du président de séance - lorsque le gérant ne préside pas l’assemblée générale - doivent obligatoirement figurer à la fin du document. Toute modification doit être numérotée et paraphée par le signataire du PV.

Attention ! Le procès-verbal sert de preuve en cas de litige. Il doit donc être rédigé et modifié conformément aux dispositions légales et statutaires.

Comment Utiliser un Modèle de PV d'AG ?

Il est préférable d'utiliser un modèle de PV d'assemblée générale comme base, dont le contenu peut être aisément adaptable à la situation concernée. Le modèle de PV d’assemblée générale est un document prêt à remplir qui peut être utilisé par les associations et les entreprises. Il existe différents modèles de PV d’assemblée générale d’association ou d’entreprise pouvant être téléchargés sur Internet. La plupart d’entre eux sont disponibles gratuitement. Si les modèles de PV d’assemblée générale sont des plus pratiques, ils ne correspondent pas toujours aux réalités des associations ou des entreprises.

Bon à savoir : afin de disposer d’un document unique, il est possible de faire appel à un professionnel du droit, dont il faut prendre en compte le montant des honoraires. Celui-ci se chargera de la rédaction d’un PV sur mesure. Le document sera établi à partir des contraintes propres à l’association ou à l’entreprise.

Exemple de Modèle de PV d'AG en SARL

Voici un exemple de modèle de PV d'AG en SARL, adapté de LegalPlace :

[Dénomination sociale]
Société à responsabilité limitée
au capital de [capital] euros
Siège social : [siège social]
[numéro SIREN], RCS [RCS]

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle du [date]

Le [date en lettres] à [heure], les associés se sont réunis au siège social, [siège social] en assemblée générale ordinaire annuelle sur convocation de :

Convocation de la gérance : la gérance
Convocation du commissaire aux comptes : [prénom et nom du commissaire aux comptes], commissaire aux comptes, lequel avait préalablement mis le gérant en demeure d’y procéder
Convocation du mandataire : [prénom et nom du mandataire], mandataire spécialement désigné à cet effet par ordonnance du Président du tribunal de commerce de [ville], en date du [date]

Modification d'un PV d'AG

Si des erreurs sont constatées, il est possible de modifier un procès-verbal d’assemblée générale rédigé au titre d’un acte authentique. Seules les suppressions, les additions ou les rectifications effectuées dans le texte rédigé dans les feuilles du PV sont autorisées. Pour corriger les erreurs, il est d’usage de rayer et numéroter les mots annulés (à marquer par un renvoi en marge). Ensuite, les mots ou bouts de phrases rectifiés seront ajoutés dans cette marge ou en bas de page. Pour valider les rectifications, il est nécessaire de faire parapher les mots annulés ainsi que les rectifications par les mêmes signataires du procès-verbal original.

Bon à savoir : les règles de correction pour les actes sous seing privé ne sont pas définies par le droit des sociétés.

Signature et Délai de Signature

En principe, il n’y a pas de délai pour faire signer un PV d’AG. Toutefois, il est recommandé d’y procéder en fin de séance, car tous les associés sont encore présents. L’arrêt du 14 mai 2013 de la Cour d’appel de Bordeaux (n°11/03856) précise que l’absence de la signature du gérant n’entraîne pas la nullité du PV d’AG.

Archivage et Conservation des PV d'AG

Les procès-verbaux des assemblées générales de la société à responsabilité limitée permettent de consigner par écrit les décisions prises par la collectivité des associés. Ils doivent être archivés dans le registre des délibérations de la SARL et conservés pour toute sa durée.

Dépôt des Comptes Sociaux

A compter de la tenue de l’AGO, le gérant a l’obligation de déposer les comptes sociaux auprès du greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai de 1 mois, pour publication. A noter : En EURL - Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, SARL à un associé unique - le dépôt des comptes sociaux au greffe du TC vaut approbation.

Questions Fréquentes

Le procès-verbal d’assemblée générale est-il obligatoire dans une SARL ?
Oui, chaque assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) doit faire l’objet d’un procès-verbal consignant les décisions prises, signé par le gérant ou le président de séance.

Que doit contenir un procès-verbal d’assemblée générale ?
Le PV doit mentionner : la date, le lieu, les associés présents, l’ordre du jour, les résolutions votées, les résultats des votes, et les signatures requises.

Où conserver le procès-verbal d’assemblée générale ?
Il doit être inscrit dans un registre spécial des assemblées et conservé au siège social de la société, à la disposition des associés.

Un procès-verbal, c'est quoi ? (définition, aide, lexique, tuto, explication)

En conclusion, la rédaction rigoureuse et la conservation adéquate des procès-verbaux d'assemblée générale sont essentielles pour la bonne gestion et la conformité légale de votre SARL. Utiliser un modèle adapté et respecter les mentions obligatoires vous aidera à assurer la validité de vos décisions et à prévenir d'éventuels litiges.

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