Modèle de procès‑verbal d’assemblée générale extraordinaire et modification des statuts d’une SASU

Pour une SASU, il n’y a pas vraiment lieu d’organiser une assemblée générale. Pour rappel, la SASU est une SAS avec un seul associé. Ainsi, c’est l’associé unique qui prend seul les décisions relatives au fonctionnement de la société. Cependant, même si une société par actions simplifiée unipersonnelle jouit de cette souplesse, certaines démarches restent obligatoires. Il s’agit notamment de la production d’un procès-verbal. En effet, l’associé unique doit rendre compte des décisions prises à l’issue de l’assemblée générale.

Qu’est‑ce que le procès‑verbal d’assemblée générale en SASU ?

Pour faire simple, le PV d’assemblée générale est un document permettant de retranscrire les décisions prises lors d’une assemblée. Ces décisions sont généralement prises par des associés de la société. Dans le cas d’une SASU, cette tâche revient au seul associé de l’entreprise. Le procès‑verbal permet donc de mettre en place un rapport fidèle à tout ce qui a été convenu par l’assemblée. Selon la loi, c’est le mode d’expression des décisions de la société. Concrètement, le président d’une SASU ne peut pas constituer une assemblée générale à lui seul. Cependant, il est dans l’obligation de dresser un PV d’assemblée générale. Le PV d’assemblée générale va ainsi témoigner par écrit des différents faits, décisions et situations en rapport avec la société SASU.

Pourquoi consigner un PV en SASU ?

Sachez toutefois que les tiers peuvent remettre en cause le PV de la SASU. Une fois qu’il est rendu officiel, le procès‑verbal devient opposable aux tiers. Effectivement, les tiers sont en droit d’apporter des preuves pouvant remettre en cause la véracité des informations dans le PV de l’entreprise. Le PV d’assemblée générale a pour intérêt d’être une force probatoire à l’égard des tiers.

Situations courantes nécessitant un PV

Les PV d’assemblée générale peuvent intervenir dans diverses situations. Par exemple, le président de la SASU peut choisir de se rémunérer ou non. Pour que cela soit valide, tout doit passer par un PV d’assemblée générale de non‑rémunération. L’augmentation de capital social en SASU doit suivre des règles particulières. Bien qu’il n’y ait qu’un seul associé qui doit décider, une démarche stricte s’impose pour que l’augmentation soit valide. Cela prend en compte l’établissement d’un procès‑verbal d’assemblée générale. La décision de transfert de siège social est en principe prise dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), car elle nécessite une modification des statuts.

Prise de décision et forme du PV en SASU

D’une manière générale, la prise de décision dans une société doit être soumise à un certain formalisme. Les associés doivent notamment se réunir dans le cadre d’une assemblée générale. Cependant, une assemblée générale implique la présence de plusieurs personnes, ce qui n’est pas le cas pour une SASU. Pour les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles, cette prise de décision se fait alors de manière singulière. Puisque c’est l’associé unique qui exerce seul les pouvoirs, on parle de décisions unilatérales. Cela implique un formalisme plutôt simplifié comparé aux autres formes juridiques. La SASU dispose alors d’une plus grande liberté de gestion. Ainsi, à la création de la SASU, l’associé unique est libre de définir les différentes modalités de gestion de la société. Lui seul peut procéder aux décisions les plus importantes.

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Par ailleurs, la prise de décisions unilatérales peut impliquer une modification des statuts de l’entreprise SASU. Il faut alors savoir que les décisions importantes requièrent l’établissement d’un PV d’assemblée générale. Pour cela, il doit acter sa décision dans un document de prise de décision unilatérale. Pendant une AG de SASU, les décisions sont adoptées unilatéralement par l’actionnaire unique qui ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Mentions obligatoires du PV d’assemblée générale en SASU

Il est obligatoire de mentionner certaines informations dans le PV d’assemblée générale d’une SASU :

Le nom de la société
Le montant du capital social de la société
L’adresse du siège social de la SASU
Le numéro d’immatriculation au RCS
La date et le lieu de l’assemblée générale
Le nom et les coordonnées de l’associé unique
L’origine de la décision
Le contenu de la délibération
La signature de l’associé unique

Ces informations obligatoires du PV peuvent être inscrites sur le registre de l’entreprise SASU. Elles peuvent également être rédigées sur une feuille libre qui sera ensuite apposée au registre.

Format simplifié du PV pour la SASU

Si on fait une comparaison avec l’établissement d’un PV d’assemblée générale d’une SAS, celui d’une SASU est nettement plus simple. Certaines procédures sont inutiles dans le cas de la SASU. Il s’agit notamment de :

La retranscription sur le PV des informations en rapport avec la feuille de présence
L’enregistrement des débats et déclarations de chacun dans le PV
L’établissement de la liste des documents qui ont été exposés aux associés

Ce formalisme simplifié est un réel avantage pour la SASU quand il est question de procès‑verbal d’assemblée générale.

Procédure à suivre : registre, consignation, durée

À chaque fois qu’une décision est prise à l’issue d’une assemblée générale, l’établissement d’un procès‑verbal est indispensable. Le PV doit être consigné dans le registre des décisions unilatérales. Il convient de rappeler que le registre est un document officiel. De ce fait, certaines conditions sont à respecter :

Le registre doit être coté et paraphé. C’est le maire de la Commune du siège social de la SASU ou le juge du tribunal qui s’en occupe.
Le PV de l’assemblée générale est manuscrit.
Tous les PV doivent être rangés par ordre chronologique dans le registre.
Il faut que le registre soit consigné au siège social de la SASU ou chez l’expert‑comptable de la société.
Cette consignation a pour durée au moins 5 ans à partir de la date du dernier PV délibéré.

Formalités post‑PV : publicité, enregistrement et opposabilité

Toutes les délibérations qui impliquent une modification des statuts doivent faire l’objet de formalités de publicité pour être portées à la connaissance du public. Si la présence de ce type de décision est avérée, alors certaines formalités entrent en compte :

Établir le PV et l’inscrire dans le registre de la SASU.
Publier le PV dans un JAL ou journal d’annonces légales pour qu’il soit opposable aux tiers.
Enregistrer le PV au greffe du tribunal de commerce pour la mise à jour des informations au RCS.

Par ailleurs, certaines délibérations doivent être déclarées à l’administration fiscale. Les décisions liées à une modification du capital social en font partie. L’enregistrement de ces informations se fait auprès du service des impôts compétent et peut être payant. Après l’établissement du procès‑verbal de l’assemblée générale de la SASU, il faut publier une annonce légale en SASU dans un journal d’annonces légales pour rendre le PV d’AG opposable aux tiers. Le PV d’AG de la SASU doit être publié dans un journal légal du même département que le siège de la société. Cette publication est payante. Ensuite, une copie du PV doit être enregistrée auprès du greffe du tribunal de commerce. Cela permet de mettre à jour le registre du commerce et des sociétés si les décisions prises le justifient (changement de statut juridique, augmentation du capital social…).

Augmentation de capital : étapes liées au PV

La prise de décision : puisqu’on parle d’associé unique, une seule personne prend les grandes décisions relatives au fonctionnement et à la structure de l’entreprise. De ce fait, il a les pleins pouvoirs pour décider de l’augmentation du capital social. Néanmoins, sachez que l’actionnaire unique n’exerce pas toujours les fonctions de président. Dans ce cas, le président doit présenter un rapport rédigé par ses soins à l’associé unique. Les raisons de l’augmentation, les conditions de la procédure et d’autres informations importantes sont mentionnées dans ce rapport.

Le dépôt de fond dans le cas d’un apport en numéraire : si l’augmentation se fait par apport en numéraire, l’associé unique s’engage à verser un montant dans le capital social. Il s’engage également à remplir un bulletin de souscription pour participer au capital social. Les fonds sont transférés de l’associé unique vers l’entreprise SASU. Par ailleurs, selon le type de société, la libération peut être partielle ou totale. Un minimum de 25 % des apports doit être libéré pour une SASU. Pour ce qui est du solde, vous disposez de 5 ans pour effectuer la libération. Ce délai est valable à partir du moment où l’augmentation de capital est définitive. La déposition des fonds issus de la libération des actions se fait à la banque ou chez le notaire. Cela doit intervenir au plus tard 8 jours après réception des fonds. L’augmentation de capital est considérée comme accomplie une fois que le dépôt a été constaté par un certificat du dépositaire.

L’enregistrement au service des impôts dans le cas d’un apport en nature : quand l’augmentation a été constatée, vous disposez d’un mois pour déposer ce document au service des impôts.

La publication dans un journal d’annonces légales : puisqu’il s’agit d’une augmentation de capital, il est nécessaire de faire une publication dans un JAL. En effet, vous devez informer les tiers de l’augmentation du capital de la SASU. Certaines mentions doivent obligatoirement se trouver dans l’annonce : la dénomination sociale ou le sigle de la société, la forme juridique, l’adresse du siège social, le montant de l’ancien capital de la société, le numéro SIREN et la mention RCS, la nature de l’augmentation du capital, la voie décidée pour réaliser l’augmentation du capital, le montant du nouveau capital social, la nouvelle valeur de chaque titre ou le nouveau nombre de titres, le numéro de l’article des statuts modifiés, l’organe de direction ayant décidé d’augmenter le capital, la date de décision de l’augmentation ainsi que sa date d’effet. Si toutes les informations sont en règle, l’annonce peut être publiée. L’associé unique recevra alors une attestation de parution.

Modification des statuts : étapes et formalités

Comme toutes les sociétés, la Société par Actions Simplifiée (SAS) ou la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) est dotée de statuts juridiques. Il faut bien comprendre que les statuts juridiques sont très importants, car ils fixent le fonctionnement de la société. Ils peuvent donc impacter la gestion d’une SAS ou SASU. Toutefois, il arrive que certains changements durant la vie de l’entreprise impliquent de modifier les statuts juridiques. Dans un tel cas, la société doit respecter une procédure particulière définie par la loi.

Les situations qui nécessitent de modifier les statuts d’une SAS ou SASU : en réalité, les choses sont assez simples : tout ce qui affecte les statuts juridiques implique leur modification. Autrement dit, c’est obligatoire dès lors qu’une information contenue dans les statuts change. Les modifications statutaires les plus fréquentes sont : le changement de dénomination sociale, d’objet social, de durée de vie, etc. ; la nomination d’un nouveau dirigeant ; le transfert de siège social (déménagement) ; la transformation de la SAS ou SASU en une autre forme de société ; la modification (augmentation ou réduction) du capital social ; la fusion avec une autre structure ; etc.

Les formalités à réaliser pour modifier les statuts juridiques d’une SAS ou SASU : la modification des statuts juridiques d’une SAS ou SASU passe par une procédure légale. Dans ce cadre, plusieurs formalités doivent être réalisées : la prise de décision, la modification des statuts, la publication d’une annonce légale et la demande de modification au greffe du tribunal de commerce. On fait le point. La décision collective des actionnaires d’une SAS : tout changement statutaire nécessite une prise de décision collective. En effet, dans la mesure où tous les actionnaires ont approuvé et signé les statuts, il est normal qu’ils interviennent en cas de modification des statuts. En SASU, c’est donc l’associé unique qui décide seul. Si la modification a été votée en assemblée générale (cas le plus fréquent), il faut alors rédiger un procès‑verbal.

Rédaction et contenu du PV en cas de modification statutaire

Le procès‑verbal reprend le texte adopté, et il est d’usage d’y annexer les statuts mis à jour, qui serviront à la déclaration. Dans le corps du procès‑verbal, il faut citer les documents mis à disposition des associés et préciser le déroulement de l’AG selon l’ordre du jour. Il convient ensuite de détailler les résolutions prises en mentionnant l’ancienne clause et la nouvelle clause modifiée ou en ajoutant les nouvelles informations. Le procès‑verbal fixe le texte exact des statuts modifiés : c’est lui, avec les statuts mis à jour, qui appuie la déclaration en préfecture. Une modification mal consignée fragilise une décision pourtant régulièrement votée.

Mentions pratiques à porter dans le PV

La date et le lieu de l’assemblée, ou le mode de participation à distance si vos statuts l’autorisent.
L’identité des personnes qui président et tiennent la séance.
Les membres présents, représentés ou votant à distance, pour justifier le quorum de modification.
Le texte, article par article, des modifications soumises au vote.
Chaque résolution de modification et le résultat du scrutin.

Rédaction des statuts : les étapes essentielles et les astuces indispensables

Publication, dépôt et coûts

La publication d’une annonce légale de modification d’une personne morale est une formalité légale obligatoire. En effet, son rôle est d’avertir le public qu’une modification a été apportée à une société. La publication de l’annonce légale de modification d’une personne morale doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la prise décision. Le président de la SAS ou SASU doit donc rédiger une annonce légale. La publication de l’annonce légale de modification d’une personne morale doit avoir lieu dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). Le journal d’annonces légales envoie ensuite une attestation de parution au président de la SAS ou SASU. Cette formalité de publicité est payante. Le prix dépend du motif de publication. Le dépôt d’un dossier de demande de modification d’une SAS ou SASU : la dernière formalité vise à faire enregistrer les changements apportés par le greffe du tribunal de commerce dans les différents registres (RNE et RCS). Pour cela, il faut déposer un dossier de demande de modification d’une personne morale sur le site du Guichet unique.

Documents à joindre au dossier : le procès‑verbal ou le document décidant de la modification ; les statuts modifiés certifiés conformes ; l’attestation de parution de l’avis légal ; un justificatif de la nouvelle situation selon le changement apporté (justificatif de domiciliation en cas de transfert de siège, par exemple) ; etc. Cette formalité est également payante. Le prix varie en fonction de la modification. Il faut compter entre 90 € et 250 € en plus de la publication de l’annonce légale. À titre d’exemple, le prix du transfert de siège social sans changement du tribunal compétent est de 188,81 €. Un changement de forme sociale coûte 212 €.

Risques et sanct ions en cas d’irrégularité

Une modification adoptée en violation des statuts, par exemple sans respecter le quorum, la majorité ou les droits des membres prévus par les statuts, peut être annulée ; la nullité n’est pas automatique, le juge en apprécie la portée. Une modification non déclarée n’est pas opposable aux tiers : elle ne joue à leur égard qu’à partir du jour de la déclaration. Le procès‑verbal est donc un élément central : qui établit et signe le procès‑verbal dépend souvent de vos statuts, et en pratique le président de séance arrête le procès‑verbal, souvent avec le secrétaire.

Exemple de modèle simple de PV pour SASU (à adapter)

Procès‑verbal des décisions de l’associé unique du (date)

Nom de la SASU : (dénomination sociale) - Montant du capital : (montant) - Adresse du siège social : (adresse) - Numéro RCS : (numéro)

Le (date) à (lieu), (Nom, prénom) demeurant au (adresse), associé unique de la société par actions simplifiée unipersonnelle (nom de la société), a pris la décision suivante : (décrire la décision prise). En conséquence, cette décision modifie l’article (numéro et nom de l’article modifié) des statuts de la société. L’article est remplacé par (nouvelle rédaction de l’article).

Nom, prénom et signature de l’associé unique.

📝Si vous avez pris plusieurs décisions, vous devez détailler chaque décision pour plus de clarté (exemple : première résolution, deuxième résolution, etc.). Si la décision prise n’entraîne pas de modification des statuts (exemple : approbation des comptes annuels en SASU), vous pouvez supprimer le dernier paragraphe.

Conseils pratiques

Adaptez le modèle en fonction de la forme juridique de la société et de vos statuts.
Le procès‑verbal reprend le texte adopté et il est d’usage d’y annexer les statuts mis à jour, qui serviront à la déclaration.
La signature du président suivie de la mention « certifié conforme » suffit, mais il est recommandé de faire signer les statuts modifiés par tous les actionnaires si possible.
Pensez à conserver le registre des décisions à jour et à respecter les délais de publicité et d’enregistrement pour garantir l’opposabilité aux tiers.

Modifier les statuts juridiques de la SAS ou SASU n’est en soi pas très compliqué. Toutefois, cela demande un peu de temps et entraîne des frais. C’est pourquoi il convient de bien réfléchir au contenu des statuts juridiques lors de la création de la société.

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