Procès-Verbal de Nomination du Gérant d'une SARL : Guide Complet
La désignation du gérant d'une SARL est une étape cruciale dans la vie d'une entreprise. Cette nomination peut se faire soit lors de la création de la société, soit ultérieurement, en fonction des besoins et des évolutions de l'entreprise. Cet article détaille les procédures et les résolutions nécessaires pour une nomination en bonne et due forme.
Modalités de Nomination du Gérant
Lors de la création d’une société, la nomination du gérant peut être inscrite dans les statuts ou dans un acte séparé.
- Nomination dans les statuts : Nommer le gérant directement dans les statuts permet d'intégrer cette décision au document fondateur de la société, offrant une reconnaissance formelle dès l’origine.
- Nomination par acte séparé : Opter pour un acte séparé permet une plus grande flexibilité. Tout changement ultérieur de gérant peut être effectué sans toucher aux statuts, simplifiant les démarches administratives.
Dans un acte de nomination, peut être désignée comme gérant toute personne physique, associée ou non, dès lors qu'elle respecte certaines conditions légales.
La nomination a en principe lieu pendant l’Assemblée Générale de la société. Il suffit alors d’inscrire l’acte à l’ordre du jour.
La désignation du gérant d'une SARL s'effectue lors de la création de la société par le biais d'un acte de nomination.
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D’ailleurs, ces mêmes statuts peuvent définir la manière dont doit être nommé le gérant.
Or, lorsqu’il s’agit de nommer un gérant, il n’est pas toujours facile de savoir comment procéder ?
Le gérant d'une SARL doit être nommé avant de procéder à la publication dans un journal d'annonces légales de la création de la SARL.
Procédure de Nomination en Assemblée Générale
La nomination a en principe lieu pendant l’Assemblée Générale de la société. Il suffit alors d’inscrire l’acte à l’ordre du jour.
Dans le second cas, la décision doit être adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales mais les statuts de la SARL peuvent prévoir une majorité plus forte.
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Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois. Les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Exemple de Procès-Verbal
Voici un exemple de la façon dont un procès-verbal peut être rédigé :
Le ... À ...
(dénomination sociale), SARL au capital de ... parts sociales, dont le siège social est à ... - M./Mme/Mlle ... parts sociales, numérotées de ... à .... - M./Mme/Mlle ... parts sociales, numérotées de ... à .... - M./Mme/Mlle ... parts sociales, numérotées de ... - M./Mme/Mlle ... parts sociales, numérotées de ... à .... - M./Mme/Mlle ... parts sociales, numérotées de ... Soit au total ... (nombre) associés présents ou représentés, totalisant ...
Le président rappelle que l'ordre du jour est le suivant : ...
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L'assemblée nomme en qualité de gérant de la société M. ... demeurant à ...
La rémunération du gérant est fixée selon les modalités suivantes ...
Texte des Résolutions
Le président met aux voix les résolutions suivantes :
Première résolution - Cessation des fonctions du gérant/quitus de gestion
En fonction de la situation (décès, démission, révocation), le texte varie :
- Décès du gérant :
Les associés prennent acte de la cessation des fonctions de gérant de .....(prénom) .....(nom), intervenue le .....(date), date de son décès. Ils lui donnent quitus entier et sans réserve de sa gestion.
- Démission du gérant avec octroi immédiat du quitus :
Les associés prennent acte de la cessation des fonctions de gérant de .....(prénom) .....(nom) intervenue le .....(date) à la suite de sa démission remise .....(le même jour/le….. (date)). Ils lui donnent quitus entier et sans réserve de sa gestion.
- Démission du gérant avec octroi différé du quitus :
Les associés prennent acte de la démission de ses fonctions de gérant remise le .....(date) par .....(prénom) .....(nom). Cette démission .....(a pris/prendra) effet le .....(date). Les associés auront à se prononcer sur le quitus de gestion à donner à .....(prénom) .....(nom) lors de l’assemblée qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice .....(clos/qui sera clos) le .....(date).
- Révocation du gérant :
Les associés décident de révoquer .....(prénom) .....(nom) des fonctions de gérant qu’il occupait jusqu’alors......(prénom) .....(nom) cessera ses fonctions à compter du .....(date) et les associés auront à se prononcer sur le quitus à lui accorder lors de l’assemblée qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice .....(clos ou qui sera clos) le .....(date).
Cette résolution est adoptée à .....(la majorité ou l’unanimité).
Deuxième résolution - Nomination d’un nouveau gérant
L’assemblée des associés décide de nommer .....(prénom) .....(nom) pour une durée .....(indéterminée ou de année(s) ou jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le (date)) aux fonctions de gérant de la société en remplacement de .....(prénom) .....(nom), gérant .....(décédé/révoqué/démissionnaire)......(prénom) .....(nom), qui accepte, déclare n’être frappé d’aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l’accès à ces fonctions. Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les articles .....(numéros) des statuts.
Cette résolution est adoptée à .....(la majorité ou l’unanimité).
Troisième résolution - Pouvoirs et rémunération du nouveau gérant
- Conditions de rémunération identiques au précédent gérant :
Les associés décident que, pour l’exercice de ses fonctions, .....(prénom) .....(nom) reçoit les mêmes pouvoirs que ceux dont jouissait .....(prénom) .....(nom), gérant .....(décédé/révoqué/démissionnaire) et percevra la même rémunération que celle qui avait été allouée à ce dernier par décision en date du .....(date), ainsi que le remboursement de ses frais dans les conditions fixées par cette décision.
- Conditions de rémunération différentes :
Les associés décident que, pour l’exercice de ses fonctions, .....(prénom) .....(nom) reçoit les mêmes pouvoirs que ceux dont jouissait son prédécesseur et percevra la rémunération suivante : .....(à définir).
Cette résolution est adoptée à .....(la majorité ou l’unanimité).
+ Si le gérant remplacé est un gérant statutaire, ajouter :
Troisième résolution bis - Modification des statuts
- Remplacement par un gérant statuaire :
L’assemblée des associés décide qu’en conséquence du remplacement du gérant, l’article .....(numéro) des statuts est modifié comme suit : Article .....(numéro) - Nomination des gérants Aux termes d’une décision collective en date du .....(date), .....(prénom) .....(nom) a été nommé gérant en remplacement de .....(prénom) .....(nom) pour une durée de .....(à préciser) devant s’achever le .....(date).
- Remplacement par un gérant non statutaire :
En application de l’article R. 210-10 du code de commerce, les associés décident que le nom de .....(prénom) .....(nom) ne sera plus porté dans les statuts sans qu’il y ait lieu de le remplacer par celui du nouveau gérant.
Cette résolution est adoptée à .....(la majorité ou l’unanimité).
Quatrième résolution - Pouvoirs pour formalités
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée à .....(la majorité ou l’unanimité).
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, conformément à l’article .....(numéro) des statuts, par .....(à compléter) pour servir et valoir ce que de droit.
M. /Mme … (prénom, nom, domicile)M. Agissant en tant qu’associés de la société (nom de la société), (forme et statut juridique : SARL ou SASU par exemple), au capital de (…) € dont le siège social est (adresse précise), nomment officiellement par cet acte, M.
La rémunération de M. M. M. (nom du gérant) déclare accepter la fonction de gérant et d’y consacrer tout le temps nécessaire.
Rôle et Compétences du Gérant
À la suite des articles 499, 1873-5 ou 1984 du Code Civil, le gérant est un mandataire.
Le gérant est une personne qualifiée qui a des compétences en comptabilité et des notions de droit.
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Exemple de Tableau Récapitulatif des Résolutions
| Résolution | Objet | Vote requis |
|---|---|---|
| Première | Cessation des fonctions du gérant (décès, démission, révocation) | Majorité ou unanimité |
| Deuxième | Nomination du nouveau gérant | Majorité ou unanimité |
| Troisième | Pouvoirs et rémunération du nouveau gérant | Majorité ou unanimité |
| Troisième bis | Modification des statuts (si gérant statuaire) | Majorité ou unanimité |
| Quatrième | Pouvoirs pour formalités de publicité | Majorité ou unanimité |
Conclusion
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