Modification de l'Objet Social d'une SARL : Formalités et Implications

L’objet social est un élément essentiel des statuts d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Il définit l’activité principale de la société, ainsi que les activités secondaires, connexes ou complémentaires. Il est donc primordial de le préparer avec soin. Sa modification implique une mise à jour du document statutaire.

L’objet social compte parmi les parties les plus importantes des statuts de la société. Il indique les activités que celle-ci est en droit d’exercer. Les associés doivent réfléchir mûrement avant de le rédiger, afin d’optimiser sa portée. Sa modification peut s’effectuer avec ou sans changement d’activité. Cependant, l’objet social doit toujours refléter l’orientation de la structure. Si tel n’est plus le cas, il faudra qu’il soit mis à jour.

Les associés doivent agir dans l’intérêt de l’exploitation. Pour assurer son développement, il est parfois nécessaire de s’éloigner des activités initiales qui ont motivé la création de la structure. Dans le cas de la réorientation des activités, l’objet social inscrit dans les statuts doit être modifié également pour s’y conformer.

L’adjonction est une mesure qui traduit parfaitement le désir des associés de favoriser l’évolution et le développement de l’entreprise. Quand c’est le cas, la structure peut décider d’augmenter sa production, afin de répondre à la demande. Il est également possible d’étendre ses activités vers d’autres domaines. Cet ajout implique que la société se plie à une certaine procédure et génère des frais. Toutefois, avant de procéder à un tel changement, il est important de bien connaître tous les impacts que cette décision peut engendrer. En effet, la société devra s’adapter, se réorganiser en interne afin de pouvoir gérer toutes les activités.

Par l’adjonction, la société conserve son activité, mais procède à des ajouts. Si les associés commencent à exercer ces dernières sans avoir pris le temps de modifier les statuts, ils s’exposent à des sanctions.

De manière générale, la création d’une société est un projet à risque. De ce fait, il arrive que les fondateurs de la structure optent pour la prudence en se concentrant sur une activité spécifique.

Peu importe le degré de préparation accompli lors de la création de la société, c’est dans la pratique qu’il est possible de jauger sa faisabilité. De ce fait, il arrive que l’une des activités figurant dans l’objet social soit inadaptée ou se montre non rentable.

La fusion intervient lorsque deux ou plusieurs sociétés décident de s’unir pour ne former qu’une seule. Il convient de souligner que compte tenu des changements qui s’opèrent, il est souvent nécessaire de modifier l’objet social de la structure finale.

L’objet social permet d’encadrer le champ d’activité global de l’entreprise. De ce fait, son utilité ne se borne pas à définir les activités de la structure. Il est alors possible de procéder à sa modification, sans que cela les impacte. C’est le cas lorsque les associés décident de poser de nouvelles limites aux actions du gérant.

Lors de la création de la SARL en ligne, les fondateurs déterminent la composition des statuts. Sitôt que la structure devient opérationnelle, leur assemblée devient l’organe décisionnaire. Toutes les grandes décisions, susceptibles de générer un impact sur la structure, doivent émaner des associés. De ce fait, c’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés qui a la compétence pour initier la modification de l’objet d’une SARL.

Bon à savoir : l’objet social est l’élément qui permet de déterminer le code APE de la société.

L’objet social n’a pas vocation à rester inchangé tout au long de la vie sociale. En effet, si le besoin s’en fait ressentir, il est possible de l’adapter suivant la nouvelle orientation stratégique décidée ou approuvée par l’organe décisionnaire.

Les associés formant l’organe décisionnaire, le changement d’objet social, ainsi que toute autre modification statutaire, doivent avoir leur approbation. C’est par le vote que l’assemblée générale des associés prend les décisions importantes. Suivant les cas, il peut nécessiter l’unanimité ou une majorité.

Bon à savoir : dans le cas où ils omettraient de le préciser, ce sont les règles par défaut qui fixent les nombres minimums légaux, qui s’appliqueront.

Dans le cas où la création de la SARL serait antérieure au 4 août 2005, le vote ne requiert aucun quorum (nombre minimal de participants devant être présents ou être représentés) pour qu’il puisse avoir lieu. Concernant les SARL créées à une date postérieure au 4 août 2005, un quorum est exigé. Si cette exigence n’est pas atteinte, le vote est ajourné. Dans le cas contraire, il peut avoir lieu.

Procédure de Modification de l'Objet Social

Ayant reçu l’aval des associés, les statuts peuvent être modifiés afin de supprimer ou modifier l’objet social qui figure dans le document. Cette étape implique la rédaction de celui-ci afin que son contenu corresponde à la réalité. Les associés peuvent se charger eux-mêmes de la rédaction, ainsi que toute autre modification statutaire. Mais, pour une raison ou une autre, ils peuvent laisser cette tâche au gérant.

La publication de l’avis de modification vise à informer les tiers de la décision prise par les associés de changer l’objet social de la SARL. Le représentant de la SARL devra contacter un journal d’annonces légales actif dans le département du siège social de la société. Le journal d’annonces légales remettra une attestation de parution de l’avis de modification à la SARL.

La demande de modification de l’objet social doit être accompagnée d’un dossier. Une fois que le représentant de la société a rassemblé toutes les pièces, il ne lui reste plus qu’à les déposer. Depuis début janvier 2023, cette démarche ne peut être réalisée qu’à partir du guichet unique de l’INPI. Concrètement, le représentant ne peut bénéficier des services que la plateforme propose s’il ne dispose pas d’identifiants lui permettant d’accéder à l’environnement sécurisé. Il devra ainsi effectuer une inscription pour pouvoir accéder à un formulaire dynamique qui lui permet de spécifier sa demande. Le guichet unique ne sert que de collecteur. Toutes les demandes recueillies seront transférées par la suite aux organismes compétents, comme le greffe du tribunal de commerce (pour une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés).

La modification de l’objet social de la SARL est une opération qui touche un élément crucial des statuts de l’entreprise. De ce fait, elle engendre des conséquences de diverses natures qui se répercutent sur la société elle-même.

Conséquences de la Modification de l'Objet Social

La modification de l’objet d’une SARL est susceptible de changer la convention collective applicable à la société. En effet, il arrive qu’elle implique un changement d’activité. De ce fait, la société doit se soumettre à ceux-ci. De même, le dirigeant peut voir son statut social changé, suivant la nouvelle activité et l’affiliation qui s’y rattache.

Dans l’hypothèse où l’activité réelle de l’entreprise ne subirait aucune modification et que la société serait assujettie à l’impôt sur les sociétés, le changement d’objet social n’a aucune conséquence fiscale. Cependant, si elle change, la situation entraîne une cessation d’activité de la SARL.

La procédure de modification de l’objet social d’une SARL comprend plusieurs étapes, dont la plupart peuvent générer des coûts.

Bon à savoir : les frais de greffe s’élèvent à 46,82 euros, auxquels s’ajoutent 13,93 euros pour le dépôt d’acte.

Quelles sont les conséquences du changement d’activité réelle ?

D’un point de vue fiscal, le changement de l’activité réel de la SARL implique que les bénéfices réalisés à partir de l’exploitation soient imposés. De plus, la structure ne peut plus jouir du report des déficits.

À partir de la date de cessation d’activité, cette structure dispose de 60 jours pour déclarer ses résultats.

Quelles sont les conditions de validité de l’objet social ?

Pour qu’il soit valide, l’objet social doit se conformer à certaines conditions. Il faut qu’il soit licite, c’est-à-dire :

Être légale ;
Respecter les bonnes mœurs et l’ordre public.

Il doit également être déterminé (clairement décrit au sein des statuts). En outre, il faut que l’objet soit possible. Tout comme sa disparition ou son extinction, l’impossibilité de le réaliser entraîne son annulation.

Comment faire pour optimiser la rédaction des statuts ?

La rédaction des statuts obéit à quelques règles pour assurer son impact. Les associés doivent s’assurer que les termes soient formulés clairement, avec le plus de précision possible, sans restreindre pour autant son champ de compétences. De plus, il faut éviter d’être trop vague, sans pour autant mentionner un caractère fini.

Une société à responsabilité limitée - SARL - peut, à tout moment, modifier son objet social. Toute modification qui affecte les statuts doit être prise en assemblée générale extraordinaire. Les associés doivent être convoqués par le gérant de la SARL.

Dans les SARL, les décisions d’approbation de résolution portant sur une modification de statuts doivent être prises dans certaines conditions de quorum et de majorité. Elles dépendent notamment de la date de constitution de la société et éventuellement des dispositions prévues dans les statuts.

Si la résolution de modification de l’objet social est adoptée, les associés doivent modifier les statuts de la SARL. La procédure de modification d’objet social se solde par un changement des mentions qui figurent dans les statuts de la SARL. En général, les statuts ne sont pas signés une nouvelle fois par les associés. Le gérant porte une mention « certifiés conformes » sur les statuts en première page et signe.

Il revient, par défaut, aux associés de la SARL d’effectuer ces modifications statutaires. Mais ils ont la faculté de les déléguer au gérant par exemple.

Lorsque les associés d’une SARL modifient l’objet social de leur société, ils doivent en avertir les tiers. Cela implique de rédiger et publier une annonce spéciale appelée annonce légale dans un journal habilité à en recevoir (un journal d’annonces légales).

Avis de modification d’objet social (extension d’activité)Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]Forme : [forme juridique de la société : SARL]Siège social : [lieu du siège social de la SARL]Capital social : [montant du capital social en €] eurosNuméro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte d’étendre l’objet social de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], à [description de l’activité ajoutée].

Avis de modification d’objet social (modification de l’objet social existant)Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]Forme : [forme juridique de la société : SARL]Siège social : [lieu du siège social de la SARL]Capital social : [montant du capital social en €] eurosNuméro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de modifier l’objet social [ancien objet social] de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], pour [nouvel objet social].

Pour que les modifications soient actés dans un registre particulier dans lequel figure la SARL (le registre du commerce et des sociétés - RCS), un dossier doit être souscrit et envoyé au Centre de formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. La modification de l’objet social peut également s’effectuer en ligne.

Modifier l’objet social d’une SARL nécessite peu de formalisme. Vous souhaitez changer d'objet social ? Utilisez notre service partenaire : Je change ! Contacter un comptablePour divers motifs, une société peut décider de changer son objet social. Elle doit, dans ce cas, accomplir plusieurs formalités légales obligatoires. De plus, le changement d’objet social peut avoir des conséquences fiscales et sociales.

L’organe compétent pour décider un changement d’objet social est normalement l’assemblée générale extraordinaire des associés étant donné que cela entraîne une modification des statuts. Toutefois, les SAS peuvent s’organiser autrement. Ce pouvoir est la plupart du temps attribué aux associés, la décision étant prise en assemblée générale extraordinaire. Pour connaître l’organe habilité à décider d’un changement d’objet social en SAS, il faut donc consulter les statuts de la société.

Dans les SARL, c’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui est compétente pour décider un changement d’objet social. Les décisions mises au voix (ainsi que les résultats du vote : approbation ou rejet) doivent figurer dans un écrit appelé un procès-verbal d’assemblée général extraordinaire. Pour les EURL et les SASU, on parle de procès-verbal de décision de l’associé unique.

Le changement d’objet social est une décision lourde de conséquences. Elle doit être portée à la connaissance du public. L’avis de modification publié dans un journal d’annonces légales doit contenir des informations obligatoires. Le support d’annonces légales remet à la société une attestation de parution. Pour finir, la société doit demander la modification de ses informations au registre national des entreprises (RNE).

Formalités juridiques pour les entreprises

Conséquences Fiscales et Sociales

Un changement d’objet social peut avoir des conséquences fiscales et sociales. De même, si vous changez totalement ou partiellement d’activité, il est possible que la convention collective applicable à votre entreprise change également.

L’objet social désigne généralement un ensemble d’activités possibles, présent dans les statuts de la société. Tandis que l’activité est l’activité déclarée sur le kbis auprès du greffe, qui doit bien évidemment correspondre à l’objet social de la société. L’activité est simplement l’activité exercée au sein d’un établissement de la société.

La modification d’objet social se fait directement en ligne. Vous devez regrouper l’ensemble des documents dont vous avez besoin, à savoir un procès-verbal de modification d’objet social, une annonce légale et des statuts modifiés.

En principe, ce sont les associés qui décident de la modification de l'objet social lors d'une assemblée générale extraodinaire (AGE). La modification de l'objet social peut conduire, sous certaines conditions, à un changement de l'activité réelle.

Le changement d'activité réelle s'entend de l'adjonction, de l'abandon ou du transfert (ex : cession) d'activité qui entraine une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :

Soit du chiffre d'affaires de la société
Soit de l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'actif immobilisé

À noter Si la modification de l'objet social a entrainé seulement une augmentation de plus de 50 % des effectifs, sans impacter dans les mêmes proportions l'actif immobilisé, le changement d'activité réelle n'est pas caractérisé. L'évolution de ces 2 éléments est nécessaire.

Pour apprécier cette variation positive ou négative de 50 %, il convient de comparer les montants déclarés au cours de l’exercice de la survenance du changement d'objet social (ou de l’exercice suivant) par rapport à l'exercice précédent.

Exemple : Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de 500 000 €. En février N+1, la société modifie son objet social et développe (en plus ou à la place) une nouvelle activité de service à la personne. Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de 800 000 €, soit une augmentation de 60 % par rapport à l'exercice précédent. Le changement de l'activité réelle est caractérisé.

Lorsque le changement d'activité réelle est avéré, la modification de l'objet social est assimilée fiscalement à une cessation d'activité. Elle induit alors les conséquences fiscales suivantes :

Imposition immédiate du bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de l’opération
Suppression du droit au report des déficits subis jusqu’à cette même date

À noter La société peut solliciter un agrément du ministre chargé du budget pour éviter la perte du droit au report de ses déficits. L’agrément est délivré si le changement d'objet social est indispensable à la poursuite de l’activité à l’origine des déficits et à la pérennité des emplois. La demande d'agrément doit être déposée avant la réalisation du changement d'objet social.

Imposition Immédiate des Bénéfices

Le changement d'activité réelle rend immédiatement imposable la société à raison des sommes suivantes :

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