Fonctionnement et prise de décision en gérance d'une EURL

Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) doit obligatoirement nommer un gérant. C’est l’associé unique qui est chargé de procéder à sa nomination. Elle doit intervenir lors de la création de la société, tout en sachant qu’il pourra être remplacé en cours de vie sociale. L’EURL est assimilée juridiquement à une société à responsabilité limitée unipersonnelle. Or, les décisions qui sont dévolues à la collectivité des associés d’une SARL sont prises par l’associé unique.

Qui peut être gérant et comment est-il nommé ?

Il peut choisir de se désigner lui-même ou de nommer une autre personne : un tiers à la société. Il est même envisageable de mandater plusieurs personnes. Lorsque l’associé unique effectue les formalités de constitution de son EURL, il doit obligatoirement nommer un gérant qui représentera sa société vis-à-vis des tiers. Dans les statuts de l’EURL : le gérant est nommé dans une clause spécialement rédigée à cet effet. Dans ce cas, le gérant doit signer les statuts et accepter ses fonctions au moyen de la mention suivante « bon pour acceptation des fonctions de gérant ». Cette méthode demeure généralement déconseillée pour la simple et bonne raison qu’étant nommé dans les statuts, tout changement de gérant emporte les conséquences d’une modification statutaire (dont le formalisme est plus important qu’en cas de nomination par acte séparé des statuts).

Acte séparé ou procès-verbal : l’associé unique peut désigner l’identité de son gérant dans un procès-verbal de décisions de l’associé unique qui devra être conservé dans un registre spécial. Cette solution présente l’avantage de ne pas devoir modifier les statuts lorsqu’un changement de gérant est effectué. Décision numéro [numéro] - Nomination du gérant : l’associé unique nomme en qualité de gérant de la société [Nom et prénom du gérant] demeurant [Adresse complète du gérant], pour une durée [illimitée ou limitée (dans ce cas, nombre années)]. L’entrée en fonction ne sera effective qu’à partir du jour où la société aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. L’intéressé déclare accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui être confiées.

Pouvoirs et limites du gérant

Les pouvoirs du gérant de l’EURL seront définis dans les statuts et ils pourront faire l’objet de limitations particulières, en fonction des souhaits de l’associé unique. Il peut même instaurer des demandes d’autorisation préalable pour certaines opérations réalisées par le gérant. En cours de vie sociale, le gérant peut être remplacé par une autre personne, au choix de l’associé unique, sous réserve toutefois de respecter les règles applicables en matière de changement de gérant d’EURL.

Le gérant d’une EURL doit être nommé par l’associé unique lors de la création de la société. Il peut être désigné par les statuts constitutifs ou dans un écrit ultérieur. Le gérant d’EURL est investi de pouvoirs à l’égard des associés et des tiers. Remarque : S’il assure la gérance, l’associé unique doit prendre garde à ne pas confondre son patrimoine personnel avec celui de la société. A cet fin il lui appartient d’ouvrir un compte bancaire au nom de la société, ayant vocation à enregistrer les mouvements de fonds liés à l'activité sociale, ce qui permet de les distinguer des mouvements de fonds personnels apparaissant sur le compte bancaire de l’associé gérant. Le gérant d’EURL peut accomplir tout acte de gestion dans l'intérêt de la société.

Décisions de l’associé unique et le registre des décisions

Le gérant de l’EURL a l’obligation de convoquer l’associé unique pour toutes décisions touchant la vie sociale de l'entreprise et relevant de sa compétence exclusive. Parmi ces décisions, on peut citer : la nomination et la révocation du gérant ; la fixation de la rémunération du gérant ; l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes ; le maintien de la société en cas de pertes sociales supérieures à la moitié du capital, etc. Les décisions sont souvent consignées dans un registre des décisions tenu au siège social de la société.

En cas de pluralité d’associés, la cession de parts peut nécessiter des formalités précises (agrément, etc.). Pour l’associé unique, les décisions s’opèrent le plus souvent par décisions unilatérales et il n’est pas nécessaire de convocation d’une assemblée. Les statuts peuvent prévoir une autorisation de l’associé unique avant la conclusion d’actes importants par le gérant (emprunts, acquisitions d’immeubles, nantissements, etc.). L’autorisation de l’associé unique est consignie dans le registre des décisions tenu au siège social.

Assemblées et modalités de vote

Dans une EURL, l’associé unique exerce les pouvoirs normalement dévolus à la collectivité des associés d’une SARL. Il ne peut déléguer son pouvoir de décision et se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Si l’associé unique est également gérant, il peut prendre des décisions immédiatement et les répertorier sur le registre spécial. Dans le cas où le gérant serait une autre personne, l’associé unique ne peut prendre de décision que sur la base d’un rapport établi préalablement par le gérant.

Si l’associé unique souhaite modifier les statuts (siège social, nom, capital, etc.), il doit passer par des décisions unilatérales et les faire publier par une annonce légale afin d’informer les tiers. En ce qui concerne les comptes annuels et l’inventaire, le dépôt au greffe du tribunal de commerce dans les six mois de la clôture est obligatoire.

Les types d’assemblées et leurs règles de majorité

Assemblée générale ordinaire (AGO) et assemblée générale extraordinaire (AGE) jouent des rôles distincts :

AGO: Statuer sur les comptes annuels, autoriser certaines opérations nécessitant l’accord des associés, nommer ou remplacer le gérant ou le commissaire aux comptes, approuver les conventions réglementées, statuer sur des questions n’impliquant pas une modification des statuts. L’AGO doit avoir lieu au moins une fois par an, six mois après la clôture de chaque exercice. Les règles de majorité sont le plus souvent l’absolue lors de la première consultation et la relative lors de la seconde, sauf dispositions statutaires contraires.
AGE: Prend des décisions qui modifient les statuts (objet social, capital, siège social, etc.).

Dans le cadre de l’EURL, l’associé unique prend les décisions nécessaires et peut valider certaines décisions par consultation écrite ou par d’autres modes prévus par les statuts. Les décisions non conformes peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

Responsabilités et obligations du gérant

Le gérant peut engager sa responsabilité civile et/ou pénale en cas de fautes commises dans l’exercice de ses fonctions envers la société ou les tiers. Les fautes susceptibles d’engager la responsabilité civile du gérant incluent les infractions liées au droit des sociétés (documentation non tenue, etc.), la violation des statuts et la faute de gestion (prévision d’impossibilité de paiement des commandes, etc.). En outre, le gérant peut voir sa responsabilité pénale engagée en cas de faute de gestion, sous réserve des textes prévus par la loi.

À l’égard du RSI ou de la sécurité sociale des indépendants, le gérant cotise personnellement. Si l’EURL entre en liquidation, c’est le gérant et non l’entreprise qui sera redevable des cotisations auprès du RSI. Le régime social varie selon que l’associé unique est une personne physique ou morale et selon que le gérant est associé unique ou non.

Comment créer ou modifier une EURL et les décisions associées

Créer une EURL implique un apport au capital social et la rédaction de statuts, puis l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Le gérant est responsable des actes de gestion quotidiens et peut être soumis à des autorisations préalables pour certaines décisions selon les statuts. La modification des statuts (par exemple, changement de siège ou de nom) doit être votée par l’associé unique et publiées dans un journal d’annonces légales.

En cas de dissolution-liquidation anticipée, l’associé unique suit une procédure précise d’admission et de décision, incluant la convocation du gérant et la rédaction d’un procès-verbal. Le registre des décisions et les documents justificatifs doivent être tenus à jour et les formalités modificatives accomplies par le gérant.

Lire aussi: Fiche INSEE : le guide

Comparaison rapide EURL vs SASU

Tableau comparatif synthétique :

Éléments	EURL	SASU
Nombre d’associés	1	1
Dirigeant	Gérant	Président
Capital	Libre	Libre
Imposition des bénéfices	IR ou IS (option)
Décisions collectives	Unilatérales par l’associé unique

Les textes et les fiches associées fournissent des précisions sur les assemblées, la cessation des fonctions du gérant, la rémunération et l’imposition du dirigeant, et les modalités de convocation et de vote. Pour plus d’éclaircissements, consultez les fiches mentionnées dans le texte.

SNC-Gérance-Nomination du gérant

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