Calcul de la Plus-Value sur la Cession d'un Fonds de Commerce en SARL
La plus-value réalisée lors de la cession d'un fonds de commerce peut entraîner une imposition. Toutefois, celle-ci n'est pas systématique et dépend du régime fiscal du cédant.
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Définition de la Plus-Value de Cession
Il s’agit de l’écart de prix existant entre la valeur initiale ou le prix d’achat du fonds de commerce et son prix de vente. La plus-value de cession existe lorsque ce dernier est supérieur au prix d’acquisition. Si vous vous trouvez être le créateur du fonds de commerce, alors on considère que la plus-value de cession correspond au prix de vente dans son intégralité.
Si vous vendez votre fonds de commerce moins cher que vous ne l’avez acheté, vous réalisez une moins-value et non une plus-value. En la présence d’une moins-value, cette dernière vient en déduction des bénéfices d’exploitation.
Importance de Calculer Correctement la Plus-Value
Si vous réalisez une plus-value, alors vous récupérez un bénéfice financier. Ce dernier fait partie des bénéfices imposables. À ce titre, la conséquence fiscale est que vous devez déclarer votre plus-value de cession de fonds de commerce. Pour effectuer une déclaration conforme, vous devez bien évidemment calculer cette plus-value. Notez que dans certains cas que nous détaillerons plus loin, vous pouvez bénéficier d’exonérations totales ou partielles de l’impôt sur les bénéfices suite à la cession de fonds de commerce.
Enfin, si l’administration fiscale effectue un contrôle et découvre que les prix ou les calculs ne sont pas en adéquation avec la réalité, en bref que vous n’avez pas bien calculé ou déclaré votre plus-value, alors elle peut prononcer un redressement fiscal contre votre entreprise dont les conséquences peuvent inclure :
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- Rappel d’impôt
- Intérêts de retard
- Majoration des droits d’enregistrement
- Sanctions financières et potentiellement pénales pour les cas les plus graves
Facteurs Déterminants de la Plus-Value
Sans anticiper trop sur la partie calcul de la plus-value, on peut d’ores et déjà dire que les facteurs les plus déterminants sur ce bénéfice seront évidemment le prix d’achat du fonds de commerce et le prix de cession.
Mais ce n’est pas tout, il faudra aussi prendre en compte les aménagements et investissements réalisés en matière d’équipement et de mise en conformité, par exemple :
- Les dispositifs d’accessibilités pour les personnes en situation de handicap ou à mobilité réduite (rampes, barres d’appui dans les toilettes, etc.)
- Les travaux de rénovation
- Le renouvellement des machines (par exemple l’espace de stockage pour les boissons alcoolisées dans le cas d’un bar)
En bref, tout ce qui a été apporté au fonds de commerce depuis son achat. Ces améliorations viennent augmenter la valeur nette comptable du bien et donc le prix de vente.
Il faudra aussi comptabiliser toutes les pertes de valeur dûes à l’usure des biens mobiliers et immobiliers. C’est ce qu’on appelle les amortissements. Ces derniers seront à retrancher du prix d’achat dans le calcul final.
Il faut aussi penser aux frais liés à la transaction, aux différents impôts et taxes liés à la cession de fonds de commerce.
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Et enfin, dernier grand facteur déterminant, la catégorie de plus-value :
- Plus-value à court terme : si le fonds de commerce a été acquis il y a moins de 2 ans
- Plus-value à long terme : si le fonds de commerce a été acquis il y a plus de 2 ans
Différences de Fiscalité : IR vs IS
En fonction de plusieurs paramètres dont notamment le statut juridique, une entreprise est soumise soit à l’impôt sur le revenu (IR) soit à l’impôt sur les sociétés (IS). Selon le régime fiscal applicable, l'imposition de la plus-value de cession de fonds de commerce diffère.
Impôt sur le Revenu (IR)
- Plus-value à court terme : on ajoute le montant de plus-value au résultat imposable, puis l’imposition se fait selon le barème progressif de l’imposition sur le revenu
- Plus-value à long terme : le PFU ou flat tax de 30% (17.2% de cotisations sociales et 12.8% d’impôt sur le revenu)
Impôt sur les Sociétés (IS)
Pas de distinction court terme/long terme. Le régime normal de l’IS s’applique, à savoir 25% pour le cas général et 15% pour les entreprises qui déclarent un bénéfice moyen inférieur à 42500 euros sur les deux derniers exercices clos.
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Les Différents Impôts et Taxes sur la Plus-Value
Plusieurs impôts et taxes peuvent s'appliquer lors de la cession d'un fonds de commerce :
- L’impôt sur les bénéfices de plus-value: Si vous cédez votre fonds de commerce, vous devez déclarer une cessation d’activité auprès du service des impôts dans un délai de 30 jours à compter de la date de signature de l’acte de vente. Une fois la cession de fonds de commerce publiée au JAL (journal d’annonces légales), vous avez 60 jours pour clôturer les comptes et effectuer votre déclaration de bénéfices.
- La TVA: Pour une cession de fonds de commerce, la TVA n’est applicable que si le nouvel acquéreur du fonds de commerce (le cessionnaire) n’est pas assujetti à la TVA et qu’il s’agit d’une cession partielle des biens constitutifs du fonds de commerce. La déclaration de TVA doit être effectuée par le cédant dans les 30 jours après la signature de l’acte de vente ou dans les 60 jours s’il est au régime simplifié.
- La CET (Contribution économique territoriale): La règle générale est que pour l’année de cession, le cédant se charge de déclarer et de payer cet impôt dans son intégralité. Cependant, il est possible de répartir au prorata, selon la date.
- Les droits d'enregistrement: C’est pour l’enregistrement de l’acte de vente. Ces droits doivent être payés par l’acquéreur lors de l’enregistrement de l’acte de vente auprès du Service des Impôts des Entreprises. Étant donné que c’est le cessionnaire/acheteur qui est concerné, les droits d’enregistrement ne rentrent pas en ligne de compte pour le calcul de la plus-value de la cession en cours.
Comment Calculer la Plus-Value ?
La formule générale pour calculer la plus-value est la suivante :
Plus-value de cession = (Prix de vente hors frais de cession) - (prix d’achat ajusté)
Les ajustements au prix d’achat sont les amortissements, qu’il faut retirer, pour obtenir le prix d’achat ajusté.
Exonération de l’Imposition sur la Plus-Value
Le code général des impôts prévoit plusieurs cas d'exonération :
- Départ en retraite du cédant: L’exonération est totale si toutes les conditions suivantes sont réunies : au moins 5 ans d’exercice de l’activité au moment de la cession ; cessation définitive de l’activité + demande des droits à la retraite sous 2 ans ; l’entreprise est soumise à l’IR ; vente totale du fonds de commerce ; entreprise de moins de 250 salariés ; chiffre d'affaires de moins de 50 millions d’euros ; le cédant ne doit pas détenir plus de 50% de droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux de la société acquéreuse. L’exonération ne porte que sur l’imposition pas sur les cotisations sociales.
- Valeur du fonds de commerce: Si le prix de cession est inférieur à 500 000 euros, l’exonération est totale. S’il est compris entre 500 000 et 1 000 000 d'euros, l’exonération est partielle.
- Recettes d’exploitation: L’exonération est totale si le chiffre d’affaires annuel moyen sur les 2 derniers exercices clos est inférieur à 250 000 euros pour les activités générant des BIC (bénéfices industriels et commerciaux) ou à 90 000 euros pour des BNC (bénéfices non commerciaux). L’exonération est partielle si ces seuils sont dépassés mais que le CA annuel moyen sur les 2 derniers exercices clos reste sous les seuils respectifs de 350 000 et 126 000 euros.
| Cas d'exonération | Conditions | Exonération |
|---|---|---|
| Départ en retraite | 5 ans d'activité, cessation définitive, demande de retraite sous 2 ans, entreprise IR, vente totale, moins de 250 salariés, CA < 50M€, cédant < 50% des droits | Totale |
| Valeur du fonds | Prix de cession < 500 000€ | Totale |
| Valeur du fonds | 500 000€ < Prix de cession < 1 000 000€ | Partielle |
| Recettes d'exploitation (BIC) | CA annuel moyen < 250 000€ (IR) | Totale |
| Recettes d'exploitation (BNC) | CA annuel moyen < 90 000€ (IR) | Totale |
| Recettes d'exploitation (BIC) | 250 000€ < CA annuel moyen < 350 000€ (IR) | Partielle |
| Recettes d'exploitation (BNC) | 90 000€ < CA annuel moyen < 126 000€ (IR) | Partielle |
Au final, malgré un principe on ne peut plus simple, la plus-value de cession de fonds de commerce est un sujet plutôt technique puisqu’elle a de nombreuses ramifications fiscales, juridiques et surtout financières. De très nombreux paramètres sont à prendre en compte et il y a en conséquence une multitude de cas de figure, en fonction du montant du bénéfice, de la nature de votre activité, de la durée d’exercice, de votre régime fiscal, etc.
Pour vous y retrouver plus facilement, il est conseillé de s’entourer des bons experts de l’immobilier.
Il convient de souligner qu’il est toujours préférable de se faire accompagner par un prestataire spécialisé dans le cadre d’une cession de fonds de commerce. À noter : un professionnel du droit saura orienter et conseiller son client, que ce dernier souhaite céder un fonds de commerce ou envisage d’en reprendre.
Que ce soit dans le cadre de l’achat ou de la vente de ses biens et droits, il est toujours préférable pour le commerçant de faire appel au service d’un professionnel en droit des sociétés ou en droit commercial.
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