Modèle de procès-verbal d’assemblée générale annuelle pour une EURL

L'EURL fonctionne quasiment comme une SARL, mais en version simplifiée. La tenue d’une Assemblée Générale annuelle n’est par exemple pas obligatoire en EURL. L’associé·e unique peut toutefois décider d’en tenir pour approuver les comptes annuels, pour modifier les statuts ou dissoudre la société. Dès la tenue de cette réunion, rédiger un procès-verbal (PV) d'assemblée générale (AG) permet de consigner et certifier les décisions prises.

Pourquoi rédiger un procès-verbal en EURL ?

Le procès-verbal est la preuve d’une obligation tenue. C’est une pièce justificative à valeur juridique. Il enregistre les décisions du dirigeant, en sa qualité d’associé unique, au cours de sa gestion de l’EURL. Le PV d’une assemblée d’une EURL rapporte les décisions du dirigeant, en sa qualité d’associé unique, au cours de sa gestion de l’EURL. Ainsi, le déroulement de l’assemblée se fait différemment, puisqu’elle n’a pas lieu comme dans un autre type d’entreprise.

La rédaction d’un procès-verbal en soi est optionnelle pour une EURL. L’associé unique doit toutefois pouvoir le restituer en cas de besoin. Il est donc judicieux et recommandé d'avoir un modèle de PV d'assemblée générale prêt. Certaines décisions, comme l'ajout d'un associé ou changement de siège social de l’EURL, nécessitent cependant obligatoirement la rédaction d’un PV et les démarches afférentes (dépôt au greffe, modification des statuts, etc.).

Mentions obligatoires d’un procès-verbal d’AG en EURL

Les informations générales mentionnées dans un procès-verbal sont sensiblement les mêmes d’une forme juridique à une autre. Plusieurs mentions sont obligatoires sur le PV d’AG, comme :

la forme juridique de la société ;
la date de l’assemblée générale ;
le lieu de l’assemblée générale ;
l’identité de l’animateur ;
l’ordre du jour ;
les décisions prises sur chaque point de l’ordre du jour ;
la signature de l’associé·e unique.

Structure type d’un modèle de PV d’AG en EURL

Grâce à notre modèle gratuit, vous pourrez facilement dresser un PV d’AG en EURL. Ci-dessous une structure type regroupant les mentions usuelles à renseigner :

Informations sur la société

Nom de la société (Dénomination sociale)
Structure juridique de la Société (ici, EURL)
Capital : Montant en euros
Siège social : Numéro, rue, code postal et ville
RCS : Numéro RCS et Ville

En-tête du procès-verbal

PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU [date]

Le : [Date] À : [Heure] Lieu : [Adresse]

Présence et présidence

Était présent l’associé·e unique détenant l'intégralité du capital social. L’Assemblée générale est présidée par [Nom du/de la Président·e de séance], en sa qualité d’associé·e unique. (Il n'est pas obligatoire de mentionner l'identité de l'associé·e unique dans le PV d'AG d'EURL, mais il peut être utile de le faire.)

Ordre du jour

L’ordre du jour de la présente Assemblée était :

Nomination d’un commissaire aux comptes
Approbation des comptes annuels de l'exercice [année]
Changements au niveau du capital
Transformation de l’EURL en SARL
[Autre point de l'ordre du jour]

Décisions et approbations

Listez l’ensemble des décisions prises sur chaque point de l’ordre du jour. Les décisions ordinaires portent essentiellement sur l'approbation des comptes annuels, la nomination du gérant et la fixation de sa rémunération, ou encore l'autorisation donnée au gérant d'accomplir une opération spécifique. Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme d'un procès-verbal.

La délibération ou le vote n’ont pas lieu dans le cas d’une EURL, car les associés constituant l’assemblée n’existent pas. La délibération ou le vote n’ont pas lieu dans le cas d’une EURL, car les associés constituant l’assemblée n’existent pas. Le gérant peut décider par exemple de nommer un commissaire aux comptes pour l’EURL. Il est aussi autorisé à procéder à l’affectation des résultats. Ses pouvoirs lui permettent de rémunérer le gérant, qu’il s’agisse de lui-même ou d’un tiers.

Validation et signatures

Fait à [lieu], le [date]. Signature de l’associé·e unique.

Feuille de présence, registres et formalités de conservation

À la différence d’une société pluripersonnelle, d’emblée, aucune convocation à une assemblée générale d’une EURL n’est nécessaire pour ce format de société. Dans la même logique, tout le déroulé de la réunion ne se présente pas dans des conditions standard. Elle est donc exemptée des obligations telles que la feuille de présence, le vote ou encore le quorum. Toutefois, selon l’article R223-26 du Code de commerce, l’inscription des résolutions de l’associé unique dans le registre spécial est obligatoire (voir aussi : les registres obligatoires d’une EURL).

Le procès-verbal est obligatoirement conservé dans un registre spécial, au siège de la société. Ce registre se présente sous la forme d'un cahier ou classeur disponible auprès des vendeurs de fournitures de bureaux spécialisés. Le PV d’une assemblée d’une EURL est inscrit et sauvegardé dans le livre dédié de l’entreprise. Il faut ensuite l’apporter auprès de la mairie ou du tribunal de commerce pour les étapes de validation. Le greffe est, en général, l’officiel compétent pour recevoir les procès-verbaux d’assemblée générale. Le service se charge ensuite d’apporter les modifications dans le Registre du commerce et des sociétés.

Documents annexes et pièces à joindre

(Le Président/La Présidente) de Séance dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée : un exemplaire des statuts à jour ; les copies des lettres de convocation ; la feuille de présence ; l’inventaire de l’actif et du passif de la Société au [date de clôture] ; les comptes annuels de l’exercice clos le [date de clôture] ; le rapport de la gérance lorsque la société n’est pas une petite entreprise ; le rapport du commissaire aux comptes si la société en est dotée ; le texte des projets de résolutions ; les questions écrites des associés le cas échéant.

Lire aussi: Procès Sarkozy : Les enjeux

Cas particuliers et points de vigilance

Le PV doit respecter un formalisme précis lorsque la décision entraîne une modification des statuts (par exemple changement de siège, augmentation ou réduction de capital, transformation en SARL).
En cas de cessation des paiements, le PV permettra notamment de comprendre l’histoire de la société ; un liquidateur pourra vérifier toutes les décisions qui ont été prises.
Le PV peut être rédigé par le gérant ; les petites structures confient parfois la rédaction du procès-verbal à un expert-comptable. En pratique, cette formalité est déléguée à un expert-comptable, un avocat ou même un notaire.
La cote et le paraphe du maire sur le registre sont des procédures de validation importantes : leur absence dans le registre risque d’annuler la validation des dispositions et des résolutions.
Le rapport de gestion n’est, en principe, pas obligatoire en EURL, mais l’associé unique doit pouvoir en fournir un à tout moment si nécessaire.

Modèle type (extrait à compléter)

(dénomination sociale) Société à responsabilité limitée au capital de .....(capital) euros Siège social : .....(siège social) .....(numéro SIREN), RCS .....(RCS)

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle du .....(date)

Le .....(date en lettres) à .....(heure), les associés se sont réunis au siège social, .....(siège social) en assemblée générale ordinaire annuelle sur convocation de :

Convocation de la gérance : la gérance
Ou Convocation du commissaire aux comptes : .....(prénom et nom du commissaire aux comptes), commissaire aux comptes, lequel avait préalablement mis le gérant en demeure d’y procéder,
Ou Convocation du mandataire : .....(prénom et nom du mandataire), mandataire spécialement désigné à cet effet par ordonnance du Président du tribunal de commerce de .....(ville), en date du .....(date), effectuée par .....(lettre/lettre recommandée/lettre recommandée avec demande d’avis de réception/lettre envoyée par voie électronique) adressée le .....(date).

Si un Gérant associé préside la séance : L’assemblée est présidée par .....(prénom) .....(nom du Gérant), .....(Gérant associé présent/Gérante associée présente).

Si la Société est dotée d’un commissaire aux comptes : en cas de participation du commissaire aux comptes à l’assemblée : .....(commissaire aux comptes présent/commissaires aux comptes présents) participant à l’assemblée : .....(prénom) .....(nom du commissaire présent).

L’assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnaît la validité de la convocation. (Le Président/La Présidente) de Séance rappelle ensuite que l’assemblée est réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Rapport de gestion sur l’activité de la Société ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le .....(date de clôture) et quitus à la gérance ; Affectation du résultat ; Rapport spécial .....(du commissaire aux comptes/du gérant) ; etc.

Bonnes pratiques

Conserver une copie papier signée du PV et une copie numérique archivée.
Tenir à jour le registre spécial au siège social ; la secrétaire ou le gérant doit veiller à la bonne inscription et à la conservation.
Faire valider et déposer le PV auprès du greffe lorsqu’il entraîne des modifications devant être publiées (statuts, capital, gérance, etc.).
Consulter un avocat ou un expert-comptable pour les décisions complexes ou sensibles : l'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches.

Résumé pratique

Un procès-verbal d’assemblée générale est un document qui reporte le déroulement de la réunion ainsi que les décisions. Il doit principalement comprendre la date et le lieu de l’assemblée générale, les participants et leurs représentants, l’ordre du jour et le contenu des décisions. Il doit par la suite être signé et paraphé si nécessaire. Le PV AG est archivé par l’entreprise, avec possibilité de le restituer à la demande. La mairie ou le tribunal de commerce doivent ensuite le valider.

Associations : ce que doivent contenir vos PV d’AG 📝

Élément	Obligation en EURL
Tenue d’AG annuelle	Non obligatoire sauf disposition statutaire
Rédaction PV	Optionnelle mais recommandée ; obligatoire pour certaines décisions
Inscription au registre spécial	Obligatoire pour les résolutions
Dépôt au greffe / publication	Selon la nature de la décision (modif. statuts, capital...)

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