Dissolution d'une SARL : Guide Complet des Démarches et Obligations

La dissolution d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est un processus qui nécessite de suivre un formalisme précis et d'accomplir diverses démarches administratives. Ce guide détaille les étapes clés, de la convocation de l'assemblée générale à la radiation de la société, en passant par les obligations fiscales et sociales.

1. Décision de Dissolution et Assemblée Générale

La première étape pour dissoudre une SARL est de convoquer une Assemblée Générale des associés. Chaque personne morale ou physique disposant de parts du capital social doit participer à un vote menant ou non à la dissolution de la SARL.

Convocation des associés : Le gérant de la SARL doit convoquer les associés par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée, sauf convention statutaire différente. La lettre de convocation doit fixer l'ordre du jour de l'assemblée à tenir.
Quorum et majorité : La décision de dissolution doit être prise au quorum et à la majorité requise pour les décisions prises en assemblées générales extraordinaires, soit à la majorité d'au moins les 2/3 des parts sociales pour les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005 sur les PME.
Objet de l'assemblée : L'objet de l'assemblée générale extraordinaire sera la dissolution anticipée de la société et la nomination d'un liquidateur ainsi que la fixation de ses pouvoirs.

La société subsistera pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Le mandat du gérant prend fin.

A. Procès-Verbal de Dissolution

Les associés qui décident de dissoudre une société doivent respecter un certain formalisme. Ils ont notamment l’obligation de consigner leur décision par écrit. Pour cela, il convient de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale (ou de décision de l’associé unique). Ce document constitue l’un des justificatifs à communiquer au greffe du tribunal de commerce.

Le procès-verbal de dissolution doit contenir plusieurs mentions :

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Les associés doivent mentionner, dans le PV, leur souhait de dissoudre de façon anticipée la société.
Également, ils doivent y indiquer la date à laquelle la dissolution commence à produire des effets juridiques.
Il convient de préciser l’organe qui prend la décision de dissoudre la société.

Une fois dissoute, la société entre immédiatement dans une période de liquidation amiable. Les mandataires sociaux (gérant ou président) sont immédiatement dessaisis de leurs mandats au profit d’une personne : le liquidateur amiable. Cette personne doit être désignée et nommée dans le PV de dissolution.

En principe, il incombe à la collectivité des associés (ou à l’associé unique) d’effectuer les formalités consécutives à la dissolution anticipée. Toutefois, lorsqu’une tierce personne à la société se charge de les accomplir, un pouvoir doit lui être conféré.

Exemple de PV de Décisions de l’Associé Unique

Le [Date], à [Heures], [Nom et prénom de l’associé unique], associé unique de la société [Dénomination sociale] demeurant [Adresse de l’associé unique], [« gérant ou président » ou « après avoir pris connaissance du rapport du président/gérant »] a pris les décisions suivantes :

Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable
Nomination du liquidateur
Pouvoir en vue d’accomplir les formalités

Première Décision - Dissolution Anticipée et Liquidation Amiable

[Nom et prénom de l’associé unique], associé unique, [« après avoir pris connaissance du rapport du gérant/président » le cas échéant], décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter de [Date d’effet].

La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention » société en liquidation « .

Le liquidateur amiable représentera la société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les opérations de liquidation (c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés) et parvenir à la clôture de celle-ci.

Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date].

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur devra établir les comptes annuels ainsi qu’un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. De plus, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, l’associé unique devra statuer sur les comptes annuels.

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L’associé décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Rémunération octroyée].

2. Nomination du Liquidateur

Concernant la nomination du liquidateur, le choix est en principe libre : il peut s'agir d'un associé, du gérant ou même d'un tiers. Le liquidateur ne doit pas faire l'objet d'une interdiction de gérer.

Pouvoirs du liquidateur : Le liquidateur représente seul la société en cours de liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour vendre tous les biens appartenant à l'actif social.
Missions du liquidateur : Le liquidateur, s'il y a été autorisé par les associés, continuera les affaires en cours. Il pourra éventuellement conclure de nouvelles opérations si elles se justifient pour les besoins de la liquidation de la société. Il doit dans tous les cas veiller à la conservation de l'actif social.

Le liquidateur a également pour mission de payer les créanciers de la société. Pour cela, il dresse un état liquidatif établi à partir de la comptabilité de la société mentionnant les créances liquides ou à terme, assorties de sûretés ou non... La liquidation amiable impose le paiement intégral du passif.

Pourquoi et comment dissoudre une société ?

3. Opérations de Liquidation

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution. En fin de liquidation, le liquidateur convoque les associés en assemblée générale de clôture.

Vente des biens : Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour vendre tous les biens appartenant à l'actif social. Il décide seul, sans avoir à obtenir une autorisation quelconque des modalités de vente.
Paiement des créanciers : Le liquidateur a également pour mission de payer les créanciers de la société. Pour cela, il dresse un état liquidatif établi à partir de la comptabilité de la société mentionnant les créances liquides ou à terme, assorties de sûretés ou non.

4. Assemblée Générale de Clôture

En fin de liquidation, le liquidateur convoque les associés en assemblée générale de clôture. Les décisions sont prises en principe à la majorité absolue, soit 50 % plus une part. Cette assemblée a pour objet de statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la fin de son mandat ainsi que sur la clôture de la liquidation.

En présence d’un boni de liquidation donnant lieu à partage, le procès-verbal de l'assemblée générale de clôture devrait être présenté à la formalité de l'enregistrement auprès du Centre des Impôts.

Répartition du Solde de Liquidation

Suite à la clôture de la liquidation de la SARL, il convient de procéder au partage de l'actif net pouvant rester disponible. Généralement le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les associés. Le partage est alors réalisé dès l'approbation des comptes de liquidation.

Après le remboursement du capital, le solde éventuellement disponible (boni de liquidation) sera partagé entre les associés. En principe, les droits des associés dans cette répartition sont fixés dans les statuts.

5. Formalités Administratives et Déclarations

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

A. Déclarations Fiscales

Le liquidateur doit effectuer plusieurs déclarations fiscales dans les délais impartis :

Déclaration des résultats : La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.
Déclaration et paiement de la TVA : Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.
Taxe sur les salaires : Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité, et au plus tard le 15 janvier de l'année suivante.
Contribution économique territoriale (CET) : Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Tableau récapitulatif des déclarations fiscales

Type de Déclaration	Formulaire	Délai	Mode de Transmission
Déclaration des résultats	N/A	60 jours après la cessation d'activité	N/A
Déclaration de TVA (CA3)	CA3	30 jours après la cessation d'activité (régime normal)	EDI ou EFI
Taxe sur les salaires	2502	60 jours après la cessation d'activité, ou le 15 janvier de l'année suivante	EDI ou EFI
Déclaration de liquidation et de régularisation de CVAE	1329-DEF	N/A	EDI ou EFI

B. Déclarations Sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité.

Déclaration Sociale Nominative (DSN) : Le dirigeant n'a pas d'autres démarches à réaliser.
Déclaration Sociale des Indépendants (DSI) : La déclaration sociale des indépendants (DSI) a été supprimée. Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles.

6. Radiation de la SARL au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

Enfin, le liquidateur devra demander la radiation de la SARL au Registre du Commerce et des Sociétés. Pour cela, il s'adressera au Centre de Formalités des Entreprises compétent.

7. Coût de la Dissolution

La dissolution d’une SARL vous coûtera au minimum le montant des frais de dissolution qui s’élèvent environ à 600 €. En plus de ces frais, vous devrez rajouter le coût de l’accompagnement d’un expert si vous ne souhaitez pas réaliser vos démarches seul. La dissolution d'une SARL correspond à la cessation de toute activité par cette société.

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