Modèle de procès-verbal d’assemblée générale constitutive de SARL : mentions, structure et bonne pratique

Le procès-verbal d’assemblée générale consigne par écrit les décisions prises par les associés ou actionnaires d’une société, ou par les membres d’une association. Le procès-verbal d’assemblée générale (PV d’AG) est le document qui constate par écrit les décisions prises par les associés ou actionnaires réunis en assemblée. Sa valeur probante vous permet de vous en servir comme preuve en cas de litige sur une décision adoptée.

Le procès-verbal d’AG est un document rédigé à la suite d’une assemblée générale pour décrire fidèlement les résolutions prises lors de cette réunion. Il ne retranscrit pas les discussions dans leur intégralité. Le procès-verbal d’AG doit reprendre équitablement les éléments des débats, y compris les points de vue contraires aux résolutions adoptées.

Finalité du PV constitutif et cas d’usage en SARL

Le PV retrace les décisions qui rythment la vie de votre société, de sa constitution à sa fermeture. A l’occasion d’un événement de la vie sociale d’une société nécessitant de procéder à la modification des statuts (transfert de siège social, modification de la dénomination sociale ou de l’objet social…), la décision doit dans la plupart des cas être votée au cours d’une assemblée générale et être consignée dans un PV d’AG, dans le respect des stipulations statutaires applicables.

Le procès-verbal d’assemblée générale est le document qui constate par écrit les décisions prises par les associés, les actionnaires ou les membres d’une association lors d’une réunion. Sa rédaction est indispensable pour les actes majeurs de la vie sociale, notamment la modification des statuts, et il accompagne la plupart des formalités déposées au guichet unique de l’INPI.

Modèles et personnalisation du PV

Le modèle de PV d’assemblée générale est un document prêt à remplir qui peut être utilisé par les associations et les entreprises. Il existe différents modèles de PV d’assemblée générale d’association ou d’entreprise pouvant être téléchargés sur Internet. La plupart d’entre eux sont disponibles gratuitement. Un modèle de PV reste un point de départ pratique, mais il ne reflète pas toujours votre situation.

Lire aussi: Procès-Verbal de Constitution SARL

Bon à savoir : Pour disposer d’un document sur mesure, vous pouvez faire appel à un professionnel du droit, en tenant compte de ses honoraires. Il rédigera un PV adapté aux contraintes de votre structure, directement utilisable.

Mentions essentielles d’un PV d’assemblée générale constitutive de SARL

Afin de rédiger le procès-verbal d'une assemblée générale, il convient de tenir compte des mentions obligatoires qui varient selon la forme juridique de la société ou de l'association. Les mentions obligatoires varient selon la forme juridique (SARL, SAS, SA, SNC) ou selon qu’il s’agit d’une association. Il est préférable d'utiliser un modèle de PV d'assemblée générale comme base, dont le contenu peut être aisément adaptable à la situation concernée.

Informations relatives à la société et aux associés

Rédiger un procès verbal d’assemblée générale constitutive implique de préciser certaines informations quant à la société et aux associés. Encore, le PV devra indiquer des informations relatives à l’assemblée. Ainsi, il conviendra d’indiquer, notamment :

• La date et le lieu de réunion de l’assemblée générale constitutive ;
• Ainsi que l’identité des associés présents ou représentés ;
• Et les informations permettant d’identifier la société, notamment le montant de son capital social, ou encore l’adresse de son siège social.

Constitution du bureau de séance (selon statuts)

Encore, s’il s’agit de l’assemblée constitutive d’une SA, ou si les statuts de la société le prévoient, il peut être nécessaire de procéder à certaines nominations. Ainsi, il conviendra de nommer les membres du bureau de l’assemblée :

• Le président du bureau ;
• Les scrutateurs du bureau, qui sont les deux associés détenant le plus grand nombre de titres de la société ;
• Et, un secrétaire du bureau.

Normalement, le PV d’AG est rédigé par les membres de l’organe exécutif (gérant, administrateur, président du conseil d’administration…). Ainsi, dans la pratique, la rédaction du procès-verbal est souvent confiée par l’organe exécutif ou par l’assemblée générale à un tiers qui fait office de secrétaire de séance.

Lire aussi: Assemblée Générale SARL : Comment convoquer ?

Mention du capital social et souscription

La mention du capital social au procès verbal de l’assemblée constitutive. Le procès verbal de l’assemblée constitutive peut faire mention du montant du capital social. Encore, il peut indiquer si oui, ou non, le capital a été intégralement souscrit. Le capital sera intégralement souscrit si les associés ont versé tous leurs apports. Dans le cas contraire, le capital devra être libéré dans les années suivant la constitution de la société.

Statuts : lecture, débats, vote, adoption

Il est essentiel de connaître les règles générales et particulières qui régissent la rédaction d’un PV d’AG. En effet, si quelques règles s’avèrent communes aux diverses formes juridiques de sociétés, d’autres sont particulières à certaines d’entre elles. Il peut arriver que les associés peinent à s’entendre sur la rédaction des statuts. Dans un tel cas, l’assemblée générale constitutive permet de voter sur leur rédaction.

Le président de séance, s’il en a été désigné un, doit commencer par lire tous les articles du projet de statuts. Chacun d'eux fait l'objet de discussions et d'un vote distinct. Une fois les statuts modifiés par l’assemblée générale, ils doivent être adoptés.

Apports en nature et interventions éventuelles

La mention de l’évaluation des apports en nature au procès verbal de l’assemblée constitutive. Dès lors que certains associés réalisent des apports en nature, il conviendra d’en évaluer la valeur. En effet, c’est sur la base de cette valeur qu’ils se verront attribuer des titres de la société. Or, le procès verbal de l’assemblée constitutive peut comporter une mention relative à cette évaluation. En effet, les associés pourront être amenés à se prononcer sur l’évaluation des biens. Encore, dans certaines circonstances, l’évaluation des biens requerra l’intervention d’un commissaire aux apports. Dans un tel cas, les associés pourront se prononcer sur son rapport.

Nomination des dirigeants et commissaires

La mention de la nomination des dirigeants au procès verbal de l’assemblée constitutive. Le procès verbal de l’assemblée constitutive peut inclure une mention relative aux dirigeants de la société. En effet, les associés réunis en assemblée constitutive pourront exprimer un vote afin de nommer les dirigeants. Ainsi, le résultat du vote et l’identité des dirigeants seront mentionnés au procès verbal de l’assemblée constitutive. De plus, si un commissaire aux comptes doit être nommé, le procès verbal peut faire mention de sa nomination.

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Reprise des engagements antérieurs

La mention de la reprise des engagements souscrits au nom et pour le compte de la société. Avant son immatriculation, la société est dite en formation. Or, il peut être nécessaire de prendre des engagements au nom et pour le compte de cette société, alors même qu’elle n’a pas encore d’existence légale. Pour cette raison, il est prévu que la société peut reprendre à son compte certains engagements que les associés fondateurs ont souscrit en son nom. Ainsi, les associés seront déchargés de l’engagement qu’ils ont pris, lequel sera exécuté par la société, qui en supportera également les risques.

Reste que la reprise d’engagements concerne uniquement des choses utiles à la société. Ainsi, il y a fort à parier que les autres associés refusent de voter la reprise d’un engagement ne profitant pas à la société.

Structure type d’un PV constitutif de SARL

Le PV formalise les décisions importantes prises lors de la réunion fondatrice : adoption des statuts, désignation des premiers dirigeants, approbation des actes réalisés avant la création officielle, et nomination d’un mandataire pour les formalités administratives. Chaque résolution doit être clairement formulée, suivie du résultat du vote : nombre de voix pour, contre, abstentions, ou mention d’unanimité.

Le procès-verbal d'assemblée générale est un document établi à la fin de chaque assemblée générale d'une société ou d'une association. Il consigne l'ensemble des résolutions soumises au vote ainsi que les résultats dudit vote. Il permet ainsi de garder une trace de tous les événements soumis au vote de l'assemblée générale.

Règles de forme, signature et conservation

Le PV d’AG est établi à la fin de la réunion ou peu de temps après. Aucun délai légal n’encadre la rédaction du PV. En principe, il n’y a pas de délai pour faire signer un PV d’AG. Toutefois, il est peut être utile d’y procéder en fin de séance, car tous les associés sont encore présents.

Bon à savoir : Pour qu’un PV d’AG soit valable, des mesures de conservation doivent être observées, le PV est numéroté, signé, paraphé et conservé dans un registre spécial.

Le PV d’assemblée générale est un acte sous seing privé, aussi appelé acte sous signature privée. Il se distingue de l’acte authentique, qui suppose l’intervention d’un officier public, comme un notaire. Bon à savoir : Dans certaines situations, il est obligatoire que le procès-verbal d’assemblée générale soit un acte authentique.

Bon à savoir : En cas de tensions pendant la réunion, vous pouvez dresser un brouillon de PV signé séance tenante par le président d’assemblée et un associé présent.

Corrections et rectificatifs

Les règles de correction dépendent de la nature du PV d’AG. Comme ce document est presque toujours un acte sous seing privé, vous corrigez librement une erreur. Le formalisme strict de rature et de renvoi en marge ne concerne que les rares PV établis devant notaire, en la forme authentique. Dans ce cas, vous rayez et numérotez les mots annulés par un renvoi en marge, puis vous ajoutez les corrections dans cette marge ou en bas de page. Pour valider les rectifications sur un PV authentique, les mots annulés et les corrections sont paraphés par les signataires du PV d’origine.

Bon à savoir : Les règles de correction pour les actes sous seing privé ne sont pas définies par le droit des sociétés.

Exemple de formulations de résolutions et de vote

Chaque résolution doit faire apparaître clairement son objet et l’issue du vote. Cette résolution a été adoptée .......................... . ou par .......... voix contre, .......... voix pour et .......... . ou rejetée par .......... voix contre, .......... voix pour et ..........

Cette résolution a été adoptée .......................... . ou par .......... voix contre, .......... voix pour et .......... . ou rejetée par .......... voix contre, .......... voix pour et ..........

Mentions spécifiques utiles à l’AG constitutive

Comme pour tout autre procès verbal d’assemblée générale, il conviendra de l’inclure au registre des procès verbaux d’assemblées générales. Or, il s’agira, avant tout, de rédiger un procès verbal d’assemblée générale constitutive.

Alors même que le présent article cible la SARL, les principes de consignation des décisions, de vote des statuts, de nomination des dirigeants et de reprise des engagements sont transversaux et trouvent à s’appliquer à l’AG constitutive.

Formalités à accomplir après rédaction du PV constitutif

Quand la réunion d’une assemblée constitutive a été nécessaire, celle-ci aura permis de fixer certains éléments et de régler certaines questions nécessaires à la création d’une société. Toutefois, l’assemblée générale constitutive ne suffit pas à donner une existence légale à la société.

• Le compte bancaire de la société : Si cela n’a pas encore été fait, il conviendra d’ouvrir un compte bancaire au nom de la société et d’y verser le capital social.
• La publication d’une annonce légale de constitution de société : Il conviendra de faire publier une annonce légale de constitution de société. Pour cela, il conviendra de s’adresser à un journal d’annonces légales (JAL). Cette insertion se fera pour un coût variant entre 100 et 300 euros HT, en fonction de la longueur de l’annonce et du journal choisi. En effet, cette annonce devra comporter toute une série de mentions obligatoires. Ainsi, il s’agira d’indiquer des informations relatives à la société et à ses dirigeants, lesquelles peuvent parfois déjà apparaître sur le procès verbal de l’assemblée générale. Ainsi, il y sera fait mention, notamment :

• Du nom de la société, de sa forme, ou encore du montant de son capital social ainsi que de l’adresse de son siège social ;
• De l’identité du dirigeant de la société, ainsi que des éléments permettant de l’identifier, notamment son adresse.

• L’immatriculation de la société : Une fois la publication faite, il ne restera plus qu’à procéder à l’immatriculation de la société. Cette immatriculation devra être réalisée auprès du greffe, par le biais d’un formulaire m0. Alors, il conviendra de constituer un dossier d’immatriculation de la société. Ce dossier comprendra, notamment :

• Un formulaire m0, complété et signé ;
• Ainsi qu’une attestation de parution dans un JAL ;
• Des pièces justificatives concernant la probité et la filiation du dirigeant ;
• De même qu’un document justifiant de la domiciliation de la société. En effet, il s’agira de prouver que la société peut disposer de son siège social. À ce titre, il est possible de domicilier la société au sein d’une société de domiciliation, au domicile du dirigeant, ou encore dans un local prévu à cet effet ;
• Un exemplaire certifié conforme des statuts de la société, ainsi, le cas échéant, qu’un exemplaire du procès verbal de l’assemblée constitutive.

Alors, il conviendra également de s’acquitter de frais de greffe pour 39,42 euros. Il s’agira des frais d’immatriculation pour une société commerciale. Concernant une société civile, les frais de greffe seront portés à 70,39 euros.

Pour finir, il conviendra, en plus de l’immatriculation, de procéder à la déclaration des bénéficiaires effectifs.

Focus pratique sur la rédaction et la signature

Bien que la rédaction du PV d’AG soit confiée à une autre personne, en cas de litige, les rédacteurs légaux ne sont pas déchargés de leur responsabilité civile. Cependant, la preuve de l’existence d’un préjudice réel subi doit être établie.

Le contenu du procès-verbal d’assemblée générale dépend du statut juridique de l’entité. Il est essentiel de connaître les règles générales et particulières qui régissent la rédaction d’un PV d’AG.

Encadré “mentions de clôture”

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à ..... Le PV, signé par le président et le secrétaire, doit être conservé précieusement.

Extrait adaptable au contexte constitutif

Le .../.../... à ... H, les fondateurs se réunissent en assemblée générale constitutive. L’assemblée examine et vote les statuts article par article. L’assemblée nomme le ou les gérants de la SARL, avec mention de l’identité et de la durée des mandats. L’assemblée approuve l’ensemble des actes passés au nom et pour le compte de la société en formation et dont l’état est annexé au présent procès-verbal. Chaque résolution est soumise au vote et son résultat est consigné. L’ordre du jour épuisé, la séance est levée et le PV est signé par les membres du bureau.

Rappels juridiques utiles

Sources de l'article Article R. 225-106 du Code de commerce Article R. 223-24 du Code de commerce Article L.

Il est essentiel de connaître les règles générales et particulières qui régissent la rédaction d’un PV d’AG. En effet, si quelques règles s’avèrent communes aux diverses formes juridiques de sociétés, d’autres sont particulières à certaines d’entre elles.

Note sur l’usage d’outils de génération de documents

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