Modèle de procès-verbal d’assemblée générale constitutive d’une SASU: contenu, mentions obligatoires et procédures

Les mentions portées au PV de l’assemblée constitutive même à défaut de modèle précis doivent permettre de rédiger un procès-verbal fidèle et opposable, immortalité des décisions et respect du formalisme exigé par le droit des sociétés. Le PV doit être inclus au registre des procès verbaux d’assemblées générales et constitutives, où il fixe les bases juridiques de la création et du fonctionnement initial de la SASU.

Informations relatives à la société et aux associés

Rédiger un procès-verbal d’assemblée générale constitutive implique de préciser certaines informations quant à la société et aux associés, ainsi que des éléments relatifs à l’assemblée elle-même. Le PV devra notamment indiquer :

• La date et le lieu de réunion de l’assemblée générale constitutive.
• L’identité des associés présents ou représentés.
• Les informations permettant d’identifier la société, notamment le montant du capital social et l’adresse du siège social.

En SASU, par définition, l’actionnaire unique exerce seul les pouvoirs normalement attribués à l’assemblée générale en SAS. Toutefois, certaines nominations et formalités demeurent nécessaires pour constituer correctement la société et assurer l’équilibre des pouvoirs.

Nomination du bureau et identité des dirigeants

Selon les statuts ou le cadre légal, le PV peut prévoir la nomination des membres du bureau de l’assemblée :

• Le président du bureau.
• Les scrutateurs du bureau (typiquement les deux associés détenant le plus grand nombre de titres de la société).
• Le secrétaire du bureau.

La mention du capital social au procès-verbal peut préciser si le capital est intégralement souscrit et, le cas échéant, si les apports ont été versés intégralement. Dans le cas contraire, la libération du capital interviendra dans les années suivant la constitution.

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Rédaction et signature des statuts

Le PV peut indiquer que les statuts ont été rédigés par les associés et qu’un vote porte sur leur rédaction définitive. En cas de désaccord, l’assemblée constitutive peut délibérer sur la rédaction finale et consigner le résultat dans le PV.

Évaluation des apports en nature

Lorsqu’il y a des apports en nature, le PV mentionne l’évaluation de ces apports, qui peut nécessiter l’intervention d’un commissaire aux apports. Le vote des associés peut aussi porter sur le rapport du commissaire et sur la valorisation des biens apportés.

Nomination des dirigeants et éventuellement du commissaire aux comptes

Le PV peut contenir une mention relative à la nomination des dirigeants et, le cas échéant, à la nomination d’un commissaire aux comptes. Ces nominations font l’objet d’un vote et d’indication précise dans le document.

Reprise des engagements souscrits avant l’immatriculation

Avant l’immatriculation, la société peut reprendre à son nom certains engagements pris par les fondateurs. Le PV précise ces reprises et les conditions associées, notamment les risques et les obligations des associés et de la société.

Formalités à accomplir après la rédaction du PV

La tenue de l’assemblée constitutive ne suffit pas à conférer une existence juridique à la société : il faut accomplir plusieurs formalités complémentaires.

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Ouverture du compte bancaire

Ouvrir un compte bancaire à nom de la société et y verser le capital social, si cela n’a pas été fait lors de l’assemblée constitutive.

Annonce légale et immatriculation

Une annonce légale de constitution doit être publiée dans un Journal d’Annonces Légales (JAL). Cette insertion comporte des mentions obligatoires sur la société et ses dirigeants et varie selon le journal et la longueur de l’annonce, coût estimé entre 100 et 300 euros HT.

Immédiatement après la publication, l’immatriculation de la société s’effectue auprès du greffe via un formulaire M0. Le dossier d’immatriculation comprend notamment :

• Le formulaire M0 complété et signé.
• L’attestation de parution dans le JAL.
• Des pièces justificatives relatives à la probité et à la filiation du dirigeant.
• Un document attestant de la domiciliation de la société (domiciliation au domicile du dirigeant, chez une société de domiciliation ou local prévu).
• Un exemplaire certifié conforme des statuts et, le cas échéant, du procès-verbal de l’assemblée constitutive.

Frais de greffe d’immatriculation : environ 39,42 euros pour les sociétés commerciales et 70,39 euros pour les sociétés civiles. En outre, il peut être nécessaire de réaliser la déclaration des bénéficiaires effectifs.

Spécificités SASU par rapport à SAS

Le PV d’assemblée générale d’une SASU n’impose pas le même formalisme strict qu’en SAS, car l’actionnaire unique peut prendre des décisions unilatérales sans convocation officielle ni quorum. Pourtant, certaines délibérations doivent être formalisées par un PV et inscrites dans un registre de décisions unilatérales.

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La tenue d’une assemblée générale “réelle” peut être remplacée par des formalités adaptées à la SASU, mais les décisions importantes doivent être constatées par écrit et consignées. Le PV d’AG, même dans une SASU, a une valeur probante et peut être contesté par tout intéressé qui apporte des preuves contraires.

Les statuts peuvent prévoir des domaines où la décision collective du président et de l’actionnaire unique est nécessaire, et une formalité subsiste : l’établissement d’un PV d’AG. Le mode de prise de décision est généralement défini dans les statuts et doit être rédigé avec minutie.

Modèle générique et recommandations pratiques

Voici un modèle générique de procès-verbal d’assemblée générale constitutive de SASU que vous pouvez personnaliser. En pratique, l’article des statuts relatif à la dénomination sociale est modifié selon les délibérations de l’assemblée et les décisions adoptées.

Le PV d’AG d’une SASU doit comporter des mentions obligatoires telles que :

• Le nom de la société et le capital social.
• Le numéro d’immatriculation au RCS et la date/lieu de la décision.
• L’identité et les coordonnées de l’actionnaire unique.
• Le contenu de la délibération et le résumé des décisions prises.
• La signature de l’auteur, généralement l’actionnaire unique, et éventuellement le président ou le secrétaire du bureau selon les cas.

Le PV d’AG de SASU doit être signé par l’actionnaire unique, qui détient le pouvoir de décision dans la société. Le PV peut être établi par le président de la SASU et consigné dans le registre des PV, ou par le président de séance élu si nécessaire. Des registres spéciaux préremplis existent en librairie pour faciliter les formalités et assurer la conformité.

Les marchés et processus de publication et d’enregistrement restent importants pour rendre le PV opposable et pour assurer transparent l’ensemble des décisions devant les tiers et les administrations.

En droit commercial moderne, certaines décisions de SASU doivent être portées à la connaissance de l’administration et publiées; toutefois, l’enregistrement du PV d’approbation des comptes n’est plus systématique au greffe à la clôture de l’exercice. Le registre des décisions unilatérales et la publicité via le JAL assurent la traçabilité et l’opposabilité des actes.

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