Qu'est-ce qu'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) ? Définition et Caractéristiques

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est l'une des formes juridiques les plus répandues en France, particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises (TPE et PME). Elle offre un cadre juridique structuré et une responsabilité limitée aux apports pour les associés.

Définition et Caractéristiques Principales

La SARL est une société commerciale régie par le Code de commerce (articles L. 223-1 à L. 223-43). Elle se distingue par les caractéristiques suivantes :

Nombre d'associés : Minimum 2, maximum 100 (la SARL peut devenir une EURL avec un seul associé).
Responsabilité limitée : Les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports.
Capital social : Montant librement fixé par les associés (minimum 1 euro symbolique).
Direction : Gérée par une ou plusieurs personnes physiques (associées ou non).
Parts sociales : Le capital est divisé en parts sociales, réparties entre les associés proportionnellement à leurs apports.

La SARL est une société commerciale ayant la particularité de limiter la responsabilité de ses associés au montant de leurs apports. Ils peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques. En cas de profession réglementée, il suffit de remplir les conditions d'exercice. Pour créer la structure en question, il faudra rédiger des statuts et réaliser les démarches d'immatriculation.

C’est une forme de société particulièrement encadrée par la loi, que ce soit dans sa création que dans son fonctionnement. Celle-ci doit être dirigée par un gérant minimum. Il faut qu’il s’agisse d’une personne physique, associée ou non. En l’absence de limitations statutaires, les dirigeants de la SARL peuvent tous agir pour le compte et au nom de la société.

Capital Social et Apports

Le capital social d'une SARL est constitué d'apports en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature (biens meubles ou immeubles). Les apports en industrie sont autorisés, mais ne contribuent pas à la formation du capital social. Les apports peuvent être réalisés en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature.

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Les apports en numéraire doivent être libérés (c'est-à-dire versés) d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans.

A noter : les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n'est libéré que pour partie lors de la constitution.

Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie. Les apports en nature ne sont pas exclus mais leur évaluation qui est fixée par les statuts font l'objet d'un par un commissaire aux apports Il est divisé en parts qui ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Ce document ne fait l'objet d'un dépôt que s'il est jumelé avec le rapport sur la valeur des biens et des avantages particuliers. La transformation de la SARL en société par actions fait l'objet d'un rapport unique déposé au greffe du tribunal de commerce.

Tableau récapitulatif des caractéristiques du capital social

Type d'apport	Description	Modalités
Numéraire	Apport d'argent (espèces, chèque)	Libération d'au moins 20% à la constitution, solde dans les 5 ans
Nature	Apport de biens (meubles, immeubles)	Évaluation par un commissaire aux apports (sauf exceptions)
Industrie	Apport de compétences ou de savoir-faire	Ne contribue pas au capital social, mais donne droit de vote et de partage des bénéfices

Gestion et Direction de la SARL

La SARL est gérée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés ou des tiers. Les gérants sont nommés par les associés, soit dans les statuts, soit par une décision collective ultérieure. En l'absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société.

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.

Viole l'article L223-18 l'arrêt d'une Cour d'appel qui pour rejeter la demande en paiement de d'un gérant d'une SARL, a retenu que la rémunération due au gérant d'une SARL doit correspondre à un travail réalisé pour la société. Donc, sauf à établir qu'il était demeuré à même d'exercer sa fonction de cogérant, il ne devait pas recevoir d'indemnité pendant la période de son abscence pour maladie.

Les dispositions de l'article L. 223-22 du code de commerce n'autorisent les associés à exercer l'action sociale en responsabilité qu'à l'encontre des gérants. L'action ut singuli d'un associé qui ne justifie d'aucun préjudice personnel distinct du préjudice collectif subi par la société, se bornant à réclamer une quote-part du préjudice qu'il invoque pour celle-ci et qu'il a engagée contre le liquidateur amiable est irrecevable.

Les gérants sont dits minoritaires et égalitaires de la SARL lorsqu'ils ne détiennent pas plus de 50% du capital social ou des parts sociales de la SARL. Dans cette hypothèse, ils bénéficient du régime social des assimilés-salariés : ils sont donc rattachés au régime de Sécurité sociale et de retraite des salariés. Il est important de connaitre le statut social du gérant d'une SARL.

Pour les sociétés créées après le 4 août 2005, les décisions relevant des assemblées générales extraordinaires (AGE) doivent, en principe, être prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

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Cession de Parts Sociales

Comme pour les sociétés de personnes, si les parts sont librement cessibles entre les associés, en revanche, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés. En l'absence de notification du projet de cession de parts la cession de parts est nulle.

Jugé plus recemment, que la violation d'une clause de préemption figurant dans les statuts d'une société à responsabilité limitée n'emporte pas, par elle-même, nullité de la cession de parts conclue entre deux associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.

Les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers. Les parts sociales détenues par l'associé décédé deviennent la propriété de son (ou ses) héritier (s) : on dit qu'elle sont "librement transmissibles par voie de succession".

En cas de refus d'agrément de l'héritier, les associés restants doivent acheter ou faire acheter (par exemple par la société elle-même) les parts du défunt. La loi autorise également à insérer une clause "d'exclusion" dans les statuts prévoyant qu'en cas de décès, la société continuera seulement avec les associés survivants.

Lorsque les associés décident volontairement de fermer la société, ils se réunissent en AGE. Au cours de la réunion, ils procèdent aussi à la nomination d’un liquidateur. Il convient de savoir que la dissolution de la SARL peut être également judiciaire. C’est le cas par exemple quand le nombre maximum d’associés n’est pas respecté.

Pour que la cession de parts sociales soit valable en SARL, il est nécessaire de suivre certaines formalités. Avant tout, il faut obtenir l’accord des associés, qui représentent au moins la moitié des parts. Après la procédure d’agrément, il faudra réaliser un acte de cession pour pouvoir céder les parts de SARL, en procédant à un écrit. Enfin, une fois l’acte de cession réalisé, il faudra l’enregistrer au SIE et au greffe pour clôturer la démarche.

Régime Fiscal de la SARL

La SARL est soumise de droit à l'impôt sur les sociétés (IS). La rémunération éventuellement versée au(x) dirigeant(s) est déductible du résultat. Il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu (IR). Régime de la SARL de famille : possibilité pour les SARL formées uniquement entre personnes parentes en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires pacsés, d'opter pour une imposition à l'IR (les SARL exerçant une activité libérale sont exclues de ce régime).

Au sujet du régime social des gérants de la société, il dépend du fait qu’ils soient minoritaires, égalitaires ou majoritaires. À noter : le gérant majoritaire possède, avec son conjoint ou son partenaire de Pacs et ses enfants mineurs, plus de la moitié du capital de la SARL.

Sont concernées les sociétés non cotées qui emploient moins de 50 salariés et réalisent un chiffre d'affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d'euros et dont les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par le (ou les) dirigeant (s) de l'entreprise et les membres de son (leur) foyer fiscal.

Si la société est soumise à l'IS, la part des dividendes perçus par le gérant ou par son conjoint, son partenaire pacsé ou ses enfants mineurs, est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant.

Le gérant majoritaire ne peut plus déduire forfaitairement de sa rémunération, des frais professionnels (à hauteur de 10 %) pour déterminer l'assiette de calcul de ses charges sociales. Cependant, la déduction de ses frais réels reste possible.

Quelle que soit leur situation, qu'ils soient minoritaires/égalitaires ou majoritaires, les gérants relèvent du même régime fiscal que les salariés.

L'imposition des dividendes dans une SARL est un aspect crucial à comprendre pour les associés et le gérant. Au niveau de la société, les bénéfices sont imposés à l'impôt sur les sociétés (IS). Une fois les bénéfices nets déterminés, la société peut décider de distribuer une partie de ces bénéfices sous forme de dividendes.

Cependant, les associés peuvent opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, auquel cas les dividendes sont ajoutés aux autres revenus du foyer fiscal et imposés selon le taux marginal d'imposition.

Responsabilités et Obligations

Des responsabilités fiscales, civiles et pénales pèsent sur le dirigeant de SARL. En règle générale, il n’est pas tenu personnellement de régler les impôts de la société. Mais dans deux cas, une exception à la règle existe, selon l’Article L267 du livre des procédures fiscales. Comme cité précédemment, les gérants de SARL peuvent être responsables civilement et pénalement. Leur responsabilité civile est surtout engagée en cas de faute de gestion.

Ces personnes, lorsqu’ils sont de simples associés, sont responsables uniquement dans la limite de leurs apports.

Les gérants personnes morales peuvent contracter, des emprunts auprès de la société, se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

S'il y a pluralité de gérants, selon le cas, ils ont responsables, individuellement ou solidairement. Il en est ainsi, en cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ils peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par les dispositions contenues dans les articles L620 et s. du Code de commerce.

Le défaut de souscription des assurances obligatoires de dommages et de responsabilité n'est pas séparable des fonctions de dirigeant d'une société à responsabilité limitée. Il commet alors une faute constitutive d'une infraction pénale intentionnelle, séparable comme telle de ses fonctions sociales, et il engage sa responsabilité civile à l'égard des tiers à qui cette faute a porté préjudice.

Avantages et Inconvénients de la SARL

Choisir une SARL pour votre entreprise vous offre des avantages qui sont intéressants si vous débutez ou si vous souhaitez sécuriser vos investissements.

Avantages

Responsabilité limitée aux apports : la SARL protège les associés en cas de défaillance de l’entreprise.
Flexibilité dans la répartition des parts sociales : la SARL permet une répartition personnalisée du capital social entre les associés.
Un cadre juridique protecteur : le statut de SARL est encadré par la loi, offrant un cadre sécurisé aux associés, avec des règles strictes.
Fiscalité avantageuse pour les petites entreprises : par défaut, les bénéfices d’une SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS).
Transmission facilitée : en cas de transmission d’entreprise et de cession de parts sociales, le cadre juridique de la SARL prévoit des procédures de transmission claires.

Inconvénients

Des formalités de création plus rigides : la création d’une SARL implique des démarches administratives plus lourdes qu’une entreprise individuelle ou une micro-entreprise.
Régime social des gérants majoritaires : avec une SARL, les gérants majoritaires (ceux qui détiennent plus de 50 % des parts) sont affiliés au régime des travailleurs non-salariés (TNS), moins protecteur que le régime général.
Moins de souplesse dans la gestion : le cadre rigide de la SARL, avec ses règles de fonctionnement bien définies, peut être perçu comme un inconvénient pour les entreprises en forte croissance.
Partage des décisions et responsabilité : dans une SARL, les décisions importantes doivent être prises en assemblée générale et approuvées par une majorité d’associés.
Difficulté de transformation en autre structure juridique : en cas de fort développement, une SARL peut devenir inadaptée, nécessitant alors une transformation en Société par Actions Simplifiée (SAS) ou en une autre forme juridique.

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La SARL de Famille

Lorsque l’on projette de monter une société en famille, il est possible d’envisager la SARL familiale. Pour créer la structure, il faudra que les associés soient liés par des liens d’alliance ou de sang. La SARL de famille offre une option illimitée pour l’IR. Autrement dit, les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu sans limite de temps. Cependant, ils perdent cet avantage dans le cas où ils recrutent un associé non membre de la famille.

La SARL de famille est une variante de la SARL classique. Sa particularité tient au fait, comme son nom l’indique, qu’elle est composée uniquement d’associés membres d’une même famille, à savoir l’ensemble des parents en ligne directe (enfants, parents, grands-parents, frères et sœurs) ou par une alliance.

Pourquoi opter pour la forme juridique SARL de famille ? L’imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu (IR) : les résultats seront directement imposés entre les mains des associés, à proportion de leurs droits aux bénéfices (parts sociales).

Création d'une SARL : Les Étapes Essentielles

La création de la société à responsabilité limitée est un projet qui s’étudie longtemps à l’avance. Pour bien préparer le projet, le fondateur de la SARL doit penser à définir convenablement son concept, à mener une étude de marché et à élaborer un plan d’affaires efficace.

Les statuts ayant pour objectif d’organiser le fonctionnement de la SARL, ils doivent être rédigés par écrits. Cette démarche permet de mieux gérer la comptabilité de la SARL. En effet, les comptes personnels et les transactions professionnelles ne risquent pas ainsi d’être confondus.

Le choix de la dénomination sociale constitue une démarche importante permettant avant tout d’identifier la SARL. En l’effectuant, il faudra s’assurer que le nom choisi n’est pas encore utilisé par une autre société.

Le choix du local est une démarche tout aussi importante, parce que la réussite du projet en dépend souvent. Le fondateur de la SARL doit aussi accorder une importance particulière au choix du siège social de la société.

Plus tard, il se peut que les dirigeants de la société aient aussi besoin de souscrire un crédit bancaire pour faciliter le développement d’un projet. C’est une démarche obligatoire qui permet la réalisation de la démarche d’immatriculation. Mais en choisissant une société de domiciliation, il gagnera en crédibilité.

Cette démarche, quant à elle, permet d’informer les tiers de la constitution de la SARL. Depuis maintenant quelques mois, toute demande d’immatriculation d’entreprise s’effectue sur le guichet unique.

La démarche d’immatriculation consiste à réunir les documents constituant le dossier demandé. Une fois rassemblés, ils seront transmis auprès des autorités compétentes par l’INPI. Elles se chargeront de les traiter et de les valider.

Si un changement doit être apporté aux statuts, il va falloir accomplir une démarche spécifique sur le portail de l’INPI. Celle-ci doit être faite également sur décision des associés. Outre le signalement à effectuer sur le guichet électronique, des démarches annexes doivent encore être réalisées en cas de modification statutaire.

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