SARL : Tout savoir sur le capital social minimum

Lorsque l'on choisit d'exercer son activité en société, il est obligatoire de constituer un capital social. Mais de quoi parle-t-on ? Quelle est l’utilité du capital social ? Comment se compose-t-il ? Existe-t-il un montant minimum à prévoir ? Le montant du capital social est-il figé ou peut-il évoluer au cours de la vie sociale ?

Le capital social : définition juridique

Le capital social, composante clé de la gestion financière d’une société, est égal au montant cumulé des apports réalisés par les associés ou les actionnaires de la société au moment de sa création.

Schématiquement, les associés ou actionnaires vont apporter des sommes d’argent ou des biens à l’actif de la société au moment de sa création. En contrepartie, ils vont recevoir des parts sociales ou des actions leur permettant de participer à la vie sociale et, le cas échéant, de percevoir des dividendes.

Le montant du capital social doit obligatoirement figurer dans les statuts de la société.

Une fois le capital social constitué, il n'est pas définitivement figé. Il peut être augmenté ou réduit en cours de vie sociale, en fonction des besoins de la société.

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L’obligation de constituer un capital social ne concerne que les sociétés. Il n’y a pas de capital social à constituer lors de la création d’une entreprise individuelle.

Le capital social : définition comptable

Le capital social fait partie intégrante du patrimoine de la société. Il doit donc figurer dans sa comptabilité.

Les capitaux propres correspondent à l’ensemble des ressources de la société.

Le capital social : un outil de financement

Le montant du capital social doit être suffisamment important pour faire face aux besoins financiers de démarrage. En conséquence, un des critères permettant de fixer le montant de son capital social est donc de se demander combien il faut pour faire face aux premières dépenses sans compromettre le développement de la société.

Pour estimer ses besoins de départ on peut réaliser un plan de financement initial.

Contrairement aux idées reçues, le capital social n'est pas bloqué sur le compte professionnel de la société.

Le capital social : une clé de répartition des pouvoirs

Le capital social sert aussi à répartir les pouvoirs au sein de la société. En fonction du montant de leurs apports, les associés ou actionnaires vont bénéficier de droits de vote leur permettant de participer à la prise de décisions lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Le cas échéant, ils pourront aussi recevoir des dividendes, proportionnellement à leur participation au capital social.

Le capital social : une garantie pour les créanciers et les banques

Le capital social étant en principe une garantie pour les créanciers, un capital social trop faible peut être problématique pour certains projets (marché public par exemple) et lorsque l'on travaille avec d’autres entreprises. Le montant que les fondateurs acceptent d'apporter à leur projet en capital social va refléter le risque qu'ils acceptent de prendre.

Avec un montant de capital social trop faible on peut donc faire face à un problème de crédibilité envers l’ensemble des partenaires, fournisseurs, banques, etc. puisque ces derniers pourront penser que les associés ou actionnaires ne croient pas en leur projet ou le considèrent risqué.

De plus, en cas de demande de financement, la banque peut exiger que les associés ou actionnaires apportent personnellement une partie du besoin de financement. Généralement, il est demandé un apport équivalent à 30 % du montant global emprunté.

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Les différents types d’apports

Il existe 3 types d’apports en société : les apports en numéraires, les apports en nature et les apports en industrie.

Précision importante : seuls les apports en numéraire et en nature composent le capital social de la société. Les apports en industrie étant difficilement évaluables, ils ne concourent pas à la formation du capital social.

Les apports en numéraire

On parle d’apports en numéraire pour désigner, tout simplement, les apports d’argent.

Les apports en nature

On parle d’apports en nature pour désigner les apports de biens autres que de l’argent. Il peut s’agir d’un immeuble, d’une machine, d’un brevet, etc.

Pour garantir une évaluation précise de ces apports, il sera parfois nécessaire de recourir à un commissaire aux apports.

Les apports en industrie

On parle d’apports en industrie lorsqu’un associé ou un actionnaire met à la disposition de la société ses connaissances techniques, son travail ou ses services.

Capital social minimum : ce que dit la loi

Pour la plupart des structures aujourd'hui, la loi n'impose plus de capital social minimum. En effet, pour les EURL, SARL, SASU, SAS et SC (sociétés civiles) le montant du capital social est librement fixé par les statuts.

Cependant, pour les SA et SCA, le capital social doit être au minimum de 37 000 €. Il existe également une particularité en ce qui concerne les Scop et les Scic.

Une société coopérative et participative (Scop) est une société coopérative de type SARL, SAS ou SA. Lorsqu'elle prend la forme d'une SARL ou d'une SAS, le montant minimum de capital social est de 30 €. Il est de 18 500 € lorsqu'elle prend la forme d'une SA.

La société coopérative d'intérêt collectif (Scic) est constituée également sous forme de SARL, SAS ou SA. Lorsqu'elle prend la forme d'une SARL ou d'une SAS, il n'y a pas de montant minimum de capital social.

Dans la plupart des sociétés, les associés vont pouvoir fixer librement le montant de leur capital social. Une liberté qui n’est pas sans risque !

Comment déposer son capital social ?

Le dépôt du capital social peut se faire par chèque bancaire ou par virement bancaire. Il peut aussi se faire en espèces, même si cela se produit rarement.

Le capital social doit être déposé par le dirigeant ou par toute autre personne mandatée à cet effet par la société.

Le déposant doit fournir les documents suivants :

sa pièce d'identité ;
la pièce d'identité de chaque associé ou actionnaire ;
le projet de statuts complets et datés de moins d'un an ;
un justificatif de domiciliation du siège social de la société de moins de 3 mois ;
l’adresse du représentant légal de la société ;
la demande de dépôt conforme au modèle fourni ;
le cas échéant, le règlement du dépôt ;
en cas d'offre d'actions au public, la liste des souscripteurs.

Le dépositaire des fonds (banque ou notaire) remettra ensuite au déposant une attestation reprenant les mentions suivantes : nom ou dénomination sociale de la société prochainement créée ; adresse du siège social ; somme totale du capital versée ; montant versé par chaque associé ou actionnaire avec le nom ; lieu et date du dépôt ; cachet et signature du dépositaire.

Libération du capital social

La libération des apports correspond au moment où les associés ou les actionnaires versent les sommes promises.

Au moment de la création de la société, il n’est pas obligatoire de procéder à la libération de l’intégralité du capital social. Seule une partie des sommes promises peut être versée, le reste étant libéré ultérieurement.

Précisons que le montant du capital social devant être libéré lors de la création de la société dépend de la forme sociétale choisie. Ainsi, dans les SARL par exemple, les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d’au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.

Comment débloquer son capital social ?

Le capital social pourra être débloqué après l’immatriculation de la société, justificatif à l’appui.

Tout savoir sur le CAPITAL SOCIAL d'une société | Expert comptable

Capital fixe ou variable pour une SARL ?

Bien que le montant du capital social figure dans les statuts de la société et soit mentionné sur tous les documents à destination des tiers, il n’est pas pour autant figé. Il peut évoluer pour suivre les besoins de la société.

Dans la très grande majorité des cas, les sociétés commerciales et civiles (SARL, SAS, SCI…) sont constituées avec un capital fixe. La loi n’impose pas de capital minimum pour la SARL, celui-ci est librement fixé par les statuts.

D’après les statistiques d’Infogreffe, sur 71 994 sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (EURL) et pluripersonnelles (SARL) immatriculées en 2017, seulement 294 étaient constituées avec un capital variable. Ce choix de société à capital variable est donc extrêmement minoritaire.

Plusieurs raisons à cela. Un dirigeant de société n’est pas supposé changer le montant de son capital social très souvent. Pour une SARL, forme juridique adoptée par beaucoup de TPE et PME, les besoins capitalistiques sont généralement stables.

Par ailleurs, il est toujours possible de réaliser une modification du capital social en cas de besoin et à tout moment de la vie de la société. Les formalités ne sont pas très compliquées, il suffit de bien respecter le processus juridique.

Autre raison du choix par défaut de la SARL à capital fixe : les statuts d’une SARL à capital variable nécessitent plus de préparation puisqu’il faut y respecter plusieurs règles imposées par le code de commerce :

rédiger une clause statutaire de variabilité ;
définir un capital autorisé avec des seuils plancher et plafond.

Si vous créez votre société avec un capital fixe, vous aurez toujours la possibilité de changer ultérieurement. Il vous suffira d’ajouter à vos statuts la clause de variabilité que vous aurez définie avec vos associés. La société à capital variable n’étant pas une forme autonome au sens du droit, votre SARL conserve sa forme juridique.

Capital fixe ou variable : avantages et inconvénients

L’intérêt d’une société de forme SARL à capital variable est que la modification du capital social telle que définie dans les statuts est simple. La convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) n’est pas nécessaire. La variation du montant du capital social peut se faire à la hausse ou à la baisse.

Pour une entreprise dont l’activité se développe par palier que le business plan peut avoir prévu, c’est un confort pour les dirigeants. Par exemple, un groupement de commerçants peut constituer une SARL à capital variable. Cela facilite la modification du capital social liée à l’entrée ou la sortie de chaque commerçant.

Avec la loi NRE de 2001, les variations du capital social sont plus souples. Les associés de sociétés commerciales (dont les SARL) sont libres de définir le montant de la variation du capital social.

En cours d’activité, les augmentation ou diminution du capital social variable et les sorties des associés ne nécessitent pas un dépôt au registre du commerce et des sociétés (RCS), ni une publication d’annonce légale. Par contre, si un gérant cède ses parts de la SARL et son mandat, le greffe doit enregistrer cette modification, avec l’attestation de parution d’une publicité dans un support d’annonces légales.

En matière d’information des tiers, votre SARL doit mentionner « à capital variable » dans tous les actes et documents après la désignation de la société, sous peine d’une amende de 3 750€. Et dans les annonces légales éventuellement publiées, vous devez y préciser le montant du capital social minimal fixé ou capital plancher.

Par contre, seuls les membres fondateurs de la SARL doivent figurer dans vos statuts. Cette règle ne concerne pas les associés entrant au capital ultérieurement. Par ailleurs, les conditions d’admission au capital social de votre société peuvent être assouplies par une clause spécifique.

Cependant pour bien gérer les relations entre les différents associés, il peut être préférable de prévoir un pacte d’actionnaires.

Rappel des choses à savoir sur le capital social d’une SARL

Contrairement à la société anonyme (SA) dont le montant minimum du capital social est fixé à 37 000€, le code de commerce laisse le créateur de la SARL définir librement son capital social. Le minimum légal y est de 1 euro. Dès la constitution de la société, le montant défini est divisé en parts sociales dont la valeur nominale doit être égale.

Autre chose à savoir, la libération du capital social (le dépôt des fonds) peut être réalisée intégralement ou partiellement au moment de l’immatriculation de la société. Le droit commercial permet en effet de ne déposer que 20 % du montant déclaré dans les statuts lors de la constitution. Le solde restant doit être déposé dans les 5 ans suivants. Cette libération partielle ne concerne que les apports en numéraire. Les apports en nature sont libérés intégralement. De leur côté, en principe, les apports en industrie ne donnent pas droit à des parts sociales.

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