Capital Social Minimum pour une SARL en France : Ce Qu'il Faut Savoir

La création d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une étape importante pour de nombreux entrepreneurs. L'une des questions cruciales lors de la constitution d'une SARL est le montant du capital social. Cet article vous guide à travers les exigences légales, les implications d'un capital social trop faible, et les meilleures pratiques pour déterminer le montant idéal.

Tout savoir sur le CAPITAL SOCIAL d'une société | Expert comptable

Absence de Capital Social Minimum Légal

Depuis la loi Dutreil du 1er août 2003, la création d'une SARL n'est plus conditionnée à la réunion d'un capital social minimum. Légalement, la création d’une SARL n’est plus conditionnée à un montant de capital social minimum. Il n’existe pas de capital social minimum pour constituer une société à responsabilité limitée (SARL). De ce fait, il est possible de créer une SARL avec un capital de 1€ même si, en pratique, le montant du capital est souvent beaucoup plus élevé. Afin de favoriser la création d’entreprise, aujourd’hui, la loi n’impose plus de capital social minimum pour créer une SARL.

Selon l'article L 223-2 du Code de commerce, son montant est librement fixé par les statuts. A ce titre, le capital social d’une SARL est librement déterminé par les associés.

Constitution du Capital Social

Le capital social d’une SARL est composé des apports, en nature ou en numéraire, effectués par les associés lors de la création de la société. Bon à savoir : une SARL peut être composée de 1 à 100 associés. Généralement, lors de la création de la société, les associés optent pour une SARL à capital fixe, dont le montant est indiqué dans les statuts. Toutefois, lors de la création ou en cours d’exercice, il est possible d’opter pour un capital variable.

Les associés doivent verser au capital :

des apports en nature (immeuble, voiture…) ;
ou des apports en numéraire (de l’argent).

Les apports en industrie (compétence…) ne sont pas pris en compte dans la constitution du capital social. En contrepartie de son apport, l’associé·e reçoit des parts sociales dans la SARL. Ces parts sociales lui confèrent des droits, et notamment, le droit aux bénéfices 💰.

Types d'Apports

Après avoir déterminé le montant du capital social adéquat pour votre SARL, les associés doivent souscrire des apports.

Des apports en numéraire: Il s’agit de l’apport le plus fréquemment effectué lors de la constitution d’une société.
Des apports en nature: Dans ce cas, l’associé apporte au capital un bien corporel (mobilier ou immobilier) ou incorporel (des créances, etc.).
Attention: il est possible d’effectuer des apports en industrie, c’est-à-dire apporter à la société un savoir-faire ou des connaissances.

Libération du Capital Social

Après avoir déterminé le montant du capital social de la SARL et les apports à effectuer, pour constituer valablement le capital, ces apports doivent être libérés. D’une part, les apports en nature sont intégralement libérés dès leur souscription. D’autre part, les apports en numéraire peuvent être intégralement ou partiellement libérés lors de leur souscription. Dans ce cas, 20% des apports doivent être libérés au jour de la constitution de la société.

En cas de libération partielle, 20% du montant des apports doit être libéré lors de la souscription et le reste doit l'être dans les 5 ans suivant l'immatriculation de la société. À ce stade, vous n’êtes pas obligé·e de verser toutes les sommes promises d’un coup. Vous pouvez effectuer une libération partielle des apports en SARL. Dans ce cas, les apports sont versés progressivement. Les associé·es peuvent alors constituer un capital social plus important car ils disposent de plus de temps pour réunir les fonds.

A noter : après la libération du capital social, les apports en numéraire sont à déposer sur un compte bancaire au nom de la société en formation. Une attestation de dépôt est émise par la banque. Elle est à conserver jusqu’à l’obtention de l’extrait Kbis qui débloque les fonds.

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Risques d'un Capital Social Trop Faible

Malgré l’absence légale d’un capital social minimum pour créer une SARL, un capital social trop faible peut engendrer d’importants risques pour la société. Un risque en cas de difficultés financières de la société : la société peut se trouver dans une situation où le montant de son capital social ne suffit pas à compenser ses pertes.

Être libre de fixer le montant du capital social de votre SARL, c’est une chose. Mais si vous fixez un apport de départ trop modeste, vous pouvez rencontrer quelques désagréments.

Dissolution en Cas de Pertes

Si les capitaux propres de la SARL deviennent inférieurs à plus de la moitié du capital social, l’existence de la SARL est remise en cause. En principe, cette situation peut se produire si la société a essuyé des pertes importantes. La loi oblige alors les associés à se réunir en assemblée générale pour se prononcer sur l’avenir de la SARL et sur son éventuelle dissolution. Si la société n’est pas dissoute, elle doit régulariser sa situation en reconstituant ses capitaux propres dans un délai de 2 ans (renouvelable pour une deuxième période de 2 ans).

💸 Qu’est-ce que les capitaux propres ? C’est la somme du capital social, des réserves, du report à nouveau et du résultat net de l’exercice.

Responsabilité en Cas de Capital Trop Faible

Si le capital social de la SARL est insuffisant pour poursuivre un fonctionnement normal, elle risque une action en responsabilité pour insuffisance d’actif. En principe, la responsabilité des associé·es se limite à leur participation au capital. Mais si les fonds propres sont jugés trop faibles pour réaliser l’objet social de la société, les créancier·es de l’entreprise peuvent engager une action contre la SARL. ⚠️ Dans ce cas, le fondateur qui est également associé engage sa responsabilité civile. Si le fondateur est associé et dirigeant social, il s’expose à des poursuites pour faute de gestion.

Manque de Crédibilité

Un capital social négligeable peut engendrer une certaine méfiance aux yeux de potentiels investisseur·es, des banques et des partenaires commerciaux craignant alors une incapacité de remboursement des sommes dues par la société. Logiquement, plus le capital est important, plus l’entreprise aura de facilité à obtenir un prêt bancaire car les risques sont plus limités pour la banque. Si votre capital est trop faible, vous envoyez donc un mauvais signal aux banques qui risquent de se montrer frileuses !

Déterminer le Montant Idéal du Capital Social

Pour fixer le bon capital social pour votre SARL, il faut tenir compte de certains éléments. Ainsi, vous vous assurez que le montant dédié au capital social soit suffisant. Le montant du capital de votre SARL doit être déterminé selon les besoins et les caractéristiques de votre future société. 👉 Pour évaluer la valeur idéale du capital, plusieurs facteurs ont leur importance :

Pour évaluer correctement le capital social au démarrage de votre société, vous devez vous posez les 3 questions suivantes :

combien me faut-il pour faire face à mes premières dépenses : charges fixes, achat de stock, embauches... - une évaluation du besoin en fonds de roulement est nécessaire pour évaluer correctement vos besoins en capital social
combien me faut-il pour être crédible auprès des banques ?
la forme juridique choisie m’impose-t-elle un montant de capital social minimum ?

Facteurs à Considérer

La taille de la société et le type d’activités exercé: SARL de famille ou SARL avec de nombreux associé·es : le projet est radicalement différent et il faut en tenir compte. Tout dépend aussi de votre secteur d’activité : le montant du capital social n’a pas toujours une grande importance.
Le montant des premières dépenses de la société: frais de création de la SARL, loyers, salaires, charges, etc. Plus ces derniers sont importants, plus le capital social devra suivre. Ces dépenses peuvent cependant être financées grâce à un apport en compte courant d'associé.
Le montant des investissements de départ comme l'acquisition d’outils de production, etc. Il faudra définir un capital social à la hauteur des investissements projetés.
Les projets de développement de l’entreprise: un capital élevé attire les investisseurs et facilite l’obtention d’un prêt. C’est un paramètre clé à prendre en compte.
Les capacités financières des associé·es. Évidemment, le montant du capital social dépend aussi directement des moyens des associé·es. Mais si vous avez besoin de plus de liquidités, rien ne vous empêche de faire entrer plus d’associés au capital.

Questions à Se Poser

➡️ Quels sont la taille et le type d’activités de votre SARL ?
➡️ Quelles sommes peuvent apporter chacun des associés ?
➡️ Quel est le montant de vos premières dépenses ?
➡️ Avez-vous besoin d’un prêt bancaire ? Faites-vous appel à des investisseurs ?
➡️ Envisagez-vous des investissements importants ?

Capital Fixe vs Capital Variable

Généralement, lors de la création de la société, les associés optent pour une SARL à capital fixe, dont le montant est indiqué dans les statuts. Toutefois, lors de la création ou en cours d’exercice, il est possible d’opter pour un capital variable.

Un capital fixe: c’est l’option la plus répandue. Comme son nom l’indique, le capital ne bouge pas. Cette option implique une laborieuse modification des statuts en cas de changement dans le montant du capital social mais offre davantage de stabilité.
Un capital variable: dans ce cas, le capital oscille entre un montant plancher et un montant plafond. Cette option permet d’ajuster le capital aux besoins de la société plus facilement et sans modification des statuts. Elle est souvent choisie par les start-ups qui ont besoin de plus de souplesse.

Modification du Capital Social

Vous avez fixé un capital trop faible ou trop élevé et vous vous en mordez les doigts ? Bonne nouvelle : il existe des solutions.

Augmentation de Capital

L’augmentation de capital en SARL consiste à accroître le capital de la société. Elle intervient pour diverses raisons : investir, augmenter la crédibilité de la société, renforcer sa stabilité financière… 👉 Concrètement, elle passe par : l’émission de nouvelles parts sociales ; l’augmentation de la valeur des parts existantes.

💵La différence entre l’apport en capital et le compte courant d’associé : Les associé·es peuvent apporter des fonds à la société sans passer par le capital social mais en réalisant des apports en compte courant d’associé. L’avantage ? Constituer une dette remboursable auprès de la société. L’associé peut récupérer à tout moment ses fonds contrairement à l’apport en capital qui bloque les fonds. C’est aussi un moyen d’éviter une augmentation de capital et de lui préférer une procédure plus simple et rapide.

Réduction de Capital

Le phénomène inverse peut également se produire : si votre capital social est trop élevé, vous pouvez être amené·e à vouloir le diminuer. Le plus souvent, la réduction de capital social est motivée par des pertes. C’est la situation que nous avons évoquée plus haut. Réduire le capital social permet alors d’assainir la situation de la société. Dans certains cas, la réduction du capital social peut aussi ne pas être motivée par les pertes.

Concrètement, comment effectuer une réduction du capital social ?

diminuer la valeur nominale des parts sociales ;
diminuer le nombre de parts ;
faire un rachat des titres par la société pour les annuler.

Tableau Récapitulatif : SARL vs SAS

Voici un tableau comparatif entre la SARL et la SAS en matière de capital social et autres aspects clés :

Caractéristique	SARL	SAS
Nombre d'associés	2 à 100	2 à illimité
Dirigeant	Gérant (un ou plusieurs)	Président (et un ou plusieurs directeurs généraux)
Capital social	Libre	Libre
Libération des apports en numéraire	Au moins 1/5 dès la création	Au moins 1/2 dès la création
Imposition des bénéfices	Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR	Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR

Autres Formes de Sociétés et Capital Social Minimum

A l’instar de la SARL, certaines sociétés ne sont pas soumises à un montant de capital social minimum. C’est le cas de l’EURL, des sociétés par actions simplifiée (et unipersonnelle), de la société en commandite simple (SCS) ou encore des sociétés civiles immobilières (SCI).

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