Quel capital social minimum pour une SARL ?
La création de votre Société à Responsabilité Limitée (SARL) approche à grands pas ? Il est grand temps de vous pencher sur le montant du capital social à verser ! La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une entreprise dans laquelle la responsabilité de chaque associé est fixée en fonction de leurs apports. Vous souhaitez démarrer une SARL ? Lancer une activité soulève de nombreuses interrogations, notamment concernant le capital social.
Le capital social est indispensable au lancement de l’activité. Les premiers mois de dépenses sont alors couverts grâce à ce capital afin de donner toutes les chances à l’entreprise de se développer correctement et de proposer ses solutions aux potentiels clients. Le montant du capital reflète la situation financière de la SARL et il est disponible publiquement.
Dans ce guide, nous vous expliquons les bonnes pratiques pour fixer le montant de votre capital social en SARL.
Tout savoir sur le CAPITAL SOCIAL d'une société | Expert comptable
Définition juridique du capital social
Le capital social, composante clé de la gestion financière d’une société, est égal au montant cumulé des apports réalisés par les associés ou les actionnaires de la société au moment de sa création. Schématiquement, les associés ou actionnaires vont apporter des sommes d’argent ou des biens à l’actif de la société au moment de sa création.
En contrepartie, ils vont recevoir des parts sociales ou des actions leur permettant de participer à la vie sociale et, le cas échéant, de percevoir des dividendes. Le montant du capital social doit obligatoirement figurer dans les statuts de la société.
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Une fois le capital social constitué, il n'est pas définitivement figé. Il peut être augmenté ou réduit en cours de vie sociale, en fonction des besoins de la société. L’obligation de constituer un capital social ne concerne que les sociétés. Il n’y a pas de capital social à constituer lors de la création d’une entreprise individuelle.
Le capital social : un outil de financement
Le montant du capital social doit être suffisamment important pour faire face aux besoins financiers de démarrage. En conséquence, un des critères permettant de fixer le montant de son capital social est donc de se demander combien il faut pour faire face aux premières dépenses sans compromettre le développement de la société. Pour estimer ses besoins de départ on peut réaliser un plan de financement initial.
Contrairement aux idées reçues, le capital social n'est pas bloqué sur le compte professionnel de la société.
Le capital social : une clé de répartition des pouvoirs
Le capital social sert aussi à répartir les pouvoirs au sein de la société. En fonction du montant de leurs apports, les associés ou actionnaires vont bénéficier de droits de vote leur permettant de participer à la prise de décisions lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Le cas échéant, ils pourront aussi recevoir des dividendes, proportionnellement à leur participation au capital social.
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Le capital social : une garantie pour les créanciers et les banques
Le capital social étant en principe une garantie pour les créanciers, un capital social trop faible peut être problématique pour certains projets (marché public par exemple) et lorsque l'on travaille avec d’autres entreprises. Le montant que les fondateurs acceptent d'apporter à leur projet en capital social va refléter le risque qu'ils acceptent de prendre.
Avec un montant de capital social trop faible on peut donc faire face à un problème de crédibilité envers l’ensemble des partenaires, fournisseurs, banques, etc. puisque ces derniers pourront penser que les associés ou actionnaires ne croient pas en leur projet ou le considèrent risqué. De plus, en cas de demande de financement, la banque peut exiger que les associés ou actionnaires apportent personnellement une partie du besoin de financement. Généralement, il est demandé un apport équivalent à 30 % du montant global emprunté.
Les différents types d’apports au capital social
Il existe 3 types d’apports en société : les apports en numéraires, les apports en nature et les apports en industrie. Précision importante : seuls les apports en numéraire et en nature composent le capital social de la société. Les apports en industrie étant difficilement évaluables, ils ne concourent pas à la formation du capital social.
Les apports en numéraire
On parle d’apports en numéraire pour désigner, tout simplement, les apports d’argent.
Les apports en nature
On parle d’apports en nature pour désigner les apports de biens autres que de l’argent. Il peut s’agir d’un immeuble, d’une machine, d’un brevet, etc. Pour garantir une évaluation précise de ces apports, il sera parfois nécessaire de recourir à un commissaire aux apports.
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Les apports en industrie
On parle d’apports en industrie lorsqu’un associé ou un actionnaire met à la disposition de la société ses connaissances techniques, son travail ou ses services.
Le montant minimum du capital social d’une SARL
Pour la plupart des structures aujourd'hui, la loi n'impose plus de capital social minimum. En effet, pour les EURL, SARL, SASU, SAS et SC (sociétés civiles) le montant du capital social est librement fixé par les statuts. Cependant, pour les SA et SCA, le capital social doit être au minimum de 37 000 €. Il existe également une particularité en ce qui concerne les Scop et les Scic.
- Une société coopérative et participative (Scop) est une société coopérative de type SARL, SAS ou SA. Lorsqu'elle prend la forme d'une SARL ou d'une SAS, le montant minimum de capital social est de 30 €. Il est de 18 500 € lorsqu'elle prend la forme d'une SA.
- La société coopérative d'intérêt collectif (Scic) est constituée également sous forme de SARL, SAS ou SA. Lorsqu'elle prend la forme d'une SARL ou d'une SAS, il n'y a pas de montant minimum de capital social.
Le capital social minimum pour une SARL est de 1 € symbolique… Mais il est judicieux de constituer un capital social plus important car un capital trop faible emporte certains risques. Dans une SARL, le montant minimal du capital social est de 1 €. Ce montant était beaucoup plus élevé (7 500 €) jusqu’à une loi de 2003. Cela signifie que vous pouvez créer votre société avec un euro symbolique !
Dans la plupart des sociétés, les associés vont pouvoir fixer librement le montant de leur capital social. Une liberté qui n’est pas sans risque !
Comment déposer son capital social ?
Le dépôt du capital social peut se faire par chèque bancaire ou par virement bancaire. Il peut aussi se faire en espèces, même si cela se produit rarement. Le capital social doit être déposé par le dirigeant ou par toute autre personne mandatée à cet effet par la société.
Le déposant doit fournir les documents suivants :
- sa pièce d'identité ;
- la pièce d'identité de chaque associé ou actionnaire ;
- le projet de statuts complets et datés de moins d'un an ;
- un justificatif de domiciliation du siège social de la société de moins de 3 mois ;
- l’adresse du représentant légal de la société ;
- la demande de dépôt conforme au modèle fourni ;
- le cas échéant, le règlement du dépôt ;
- en cas d'offre d'actions au public, la liste des souscripteurs.
Le dépositaire des fonds (banque ou notaire) remettra ensuite au déposant une attestation reprenant les mentions suivantes :
- nom ou dénomination sociale de la société prochainement créée ;
- adresse du siège social ;
- somme totale du capital versée ;
- montant versé par chaque associé ou actionnaire avec le nom ;
- lieu et date du dépôt ;
- cachet et signature du dépositaire.
La libération du capital social
La libération des apports correspond au moment où les associés ou les actionnaires versent les sommes promises. Au moment de la création de la société, il n’est pas obligatoire de procéder à la libération de l’intégralité du capital social. Seule une partie des sommes promises peut être versée, le reste étant libéré ultérieurement.
Précisons que le montant du capital social devant être libéré lors de la création de la société dépend de la forme sociétale choisie. Ainsi, dans les SARL par exemple, les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d’au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.
Comment débloquer son capital social ?
Le capital social pourra être débloqué après l’immatriculation de la société, justificatif à l’appui.
L’évolution du capital social
Bien que le montant du capital social figure dans les statuts de la société et soit mentionné sur tous les documents à destination des tiers, il n’est pas pour autant figé. Il peut évoluer pour suivre les besoins de la société.
Focus sur l’augmentation de capital social
Au cours de sa vie sociale, une société peut avoir besoin d’augmenter son capital social et ce, pour diverses raisons. Si ce sont les associés ou actionnaires qui effectuent des apports pour constituer le capital social de la société, ce dernier ne leur appartient pas.
Les sociétés à capital variable sont des sociétés classiques dont le capital est susceptible d'augmenter ou de diminuer à tout moment, soit au moyen de versements effectués par des associés (anciens ou nouveaux), soit par des reprises d'apports en cas de départ d'associés. Une clause de variabilité du capital doit figurer dans les statuts.
Tout d’abord, au moment de la création de la société, le capital social sert de financement à la SARL le temps de réaliser un chiffre d’affaires suffisant pour faire face à ses premières charges. Le montant du capital social donne également un indice aux investisseurs et aux partenaires sur la situation financière de votre entreprise. En effet, le capital social de la SARL est une information publique à laquelle tout le monde peut accéder.
Par ailleurs, le capital social de la SARL a pour utilité principale de répartir les pouvoirs entre les associés au sein de la société. Le fonctionnement d'une SARL est relativement encadré par la loi.
Les risques liés à un capital de SARL trop faible
Être libre de fixer le montant du capital social de votre SARL, c’est une chose. Mais si vous fixez un apport de départ trop modeste, vous pouvez rencontrer quelques désagréments. Voici les 3 principaux risques.
# 1 La dissolution en cas de pertes de la société
Si les capitaux propres de la SARL deviennent inférieurs à plus de la moitié du capital social, l’existence de la SARL est remise en cause. En principe, cette situation peut se produire si la société a essuyé des pertes importantes.
La loi oblige alors les associés à se réunir en assemblée générale pour se prononcer sur l’avenir de la SARL et sur son éventuelle dissolution. Si la société n’est pas dissoute, elle doit régulariser sa situation en reconstituant ses capitaux propres dans un délai de 2 ans (renouvelable pour une deuxième période de 2 ans).
💸 Qu’est-ce que les capitaux propres ? C’est la somme du capital social, des réserves, du report à nouveau et du résultat net de l’exercice.
# 2 La responsabilité en cas de capital trop faible
Si le capital social de la SARL est insuffisant pour poursuivre un fonctionnement normal, elle risque une action en responsabilité pour insuffisance d’actif. En principe, la responsabilité des associé·es se limite à leur participation au capital.
Mais si les fonds propres sont jugés trop faibles pour réaliser l’objet social de la société, les créancier·es de l’entreprise peuvent engager une action contre la SARL. ⚠️ Dans ce cas, le fondateur qui est également associé engage sa responsabilité civile. Si le fondateur est associé et dirigeant social, il s’expose à des poursuites pour faute de gestion.
# 3 Le manque de crédibilité de la SARL
Un capital social négligeable peut engendrer une certaine méfiance aux yeux de potentiels investisseur·es, des banques et des partenaires commerciaux craignant alors une incapacité de remboursement des sommes dues par la société.
Logiquement, plus le capital est important, plus l’entreprise aura de facilité à obtenir un prêt bancaire car les risques sont plus limités pour la banque. Si votre capital est trop faible, vous envoyez donc un mauvais signal aux banques qui risquent de se montrer frileuses !
Comment fixer le capital de votre SARL ?
Pour fixer le bon capital social pour votre SARL, il faut tenir compte de certains éléments. Ainsi, vous vous assurez que le montant dédié au capital social soit suffisant.
Le montant du capital de votre SARL doit être déterminé selon les besoins et les caractéristiques de votre future société. Pour évaluer la valeur idéale du capital, plusieurs facteurs ont leur importance :
- La taille de la société et le type d’activités exercé : SARL de famille ou SARL avec de nombreux associé·es : le projet est radicalement différent et il faut en tenir compte. Tout dépend aussi de votre secteur d’activité : le montant du capital social n’a pas toujours une grande importance.
- Le montant des premières dépenses de la société : frais de création de la SARL, loyers, salaires, charges, etc. Plus ces derniers sont importants, plus le capital social devra suivre. Ces dépenses peuvent cependant être financées grâce à un apport en compte courant d'associé.
- Le montant des investissements de départ comme l'acquisition d’outils de production, etc. Il faudra définir un capital social à la hauteur des investissements projetés.
- Les projets de développement de l’entreprise : un capital élevé attire les investisseurs et facilite l’obtention d’un prêt. C’est un paramètre clé à prendre en compte.
- Les capacités financières des associé·es. Évidemment, le montant du capital social dépend aussi directement des moyens des associé·es. Mais si vous avez besoin de plus de liquidités, rien ne vous empêche de faire entrer plus d’associés au capital.
Pour déterminer le montant de votre capital social, il faut tenir compte des capacités financières des associés, de la taille de l’entreprise, des activités exercées, des investissements projetés…
Modifier le capital social de votre SARL
Vous avez fixé un capital trop faible ou trop élevé et vous vous en mordez les doigts ? Bonne nouvelle : il existe des solutions.
L’augmentation de capital en SARL
L’augmentation de capital en SARL consiste à accroître le capital de la société. Elle intervient pour diverses raisons : investir, augmenter la crédibilité de la société, renforcer sa stabilité financière…
Concrètement, elle passe par :
- l’émission de nouvelles parts sociales ;
- l’augmentation de la valeur des parts existantes.
💵 La différence entre l’apport en capital et le compte courant d’associé : Les associé·es peuvent apporter des fonds à la société sans passer par le capital social mais en réalisant des apports en compte courant d’associé. L’avantage ? Constituer une dette remboursable auprès de la société. L’associé peut récupérer à tout moment ses fonds contrairement à l’apport en capital qui bloque les fonds. C’est aussi un moyen d’éviter une augmentation de capital et de lui préférer une procédure plus simple et rapide.
La réduction de capital en SARL
Le phénomène inverse peut également se produire : si votre capital social est trop élevé, vous pouvez être amené·e à vouloir le diminuer. Le plus souvent, la réduction de capital social est motivée par des pertes. C’est la situation que nous avons évoquée plus haut. Réduire le capital social permet alors d’assainir la situation de la société. Dans certains cas, la réduction du capital social peut aussi ne pas être motivée par les pertes.
Concrètement, comment effectuer une réduction du capital social ?
- diminuer la valeur nominale des parts sociales ;
- diminuer le nombre de parts ;
- faire un rachat des titres par la société pour les annuler.
Capital fixe ou capital variable pour une SARL ?
Par défaut, la SARL a un capital social fixe. Cela signifie qu’il ne bouge pas avec le temps. Si vous souhaitez le modifier, vous devrez passer par de laborieuses procédures de réduction ou d’augmentation de capital. C’est l’option la plus fréquente.
À l’inverse, le capital variable est une variation du capital social dans le temps entre un montant plancher et un montant plafond. Le capital variable permet de bénéficier du montant du capital social dont vous avez besoin quand vous le souhaitez et sans passer par une modification des statuts de la SARL.
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