Formalités juridiques et constitution d’une EURL : guide complet

Depuis la loi no 85-697 du 11 juillet 1985, il est possible d’instituer par acte unilatéral de volonté une société à responsabilité limitée. C’est l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, dite « EURL ». L’EURL est une société commerciale constituée par un seul associé (personne physique ou morale). Elle permet de limiter la responsabilité de l’associé à ses apports, sans capital social minimum.

Il existe de nombreux avantages à créer une EURL. Effectivement, la création d’une EURL est simple à effectuer, qu’il s’agisse des formalités lors de la création ou du fonctionnement de la société en activité. Cette forme de société permet de créer une société rapidement tout en protégeant son patrimoine personnel. Aussi, les charges seront moins importantes si vous optez pour la création d’une EURL. En effet, seul le bénéfice après déduction des charges (bénéfice réel) est imposé fiscalement. De plus, la création d'une EURL permet d'avoir une certaine crédibilité, par rapport à une auto-entreprise, par exemple. L’autre avantage de créer une EURL est que les cotisations sociales y sont moins élevées qu'en SASU, par exemple.

Avant de constituer : vérifications préalables

Préalablement à la création d’une EURL, il convient de déterminer si votre activité est réglementée. Le cas échéant, vérifiez que vous remplissiez l’ensemble des conditions requises. Avant l’accomplissement des différentes formalités de constitution d’une EURL, il convient d’abord de vérifier si l’activité est réglementée. Si c’est le cas, le futur gérant doit d’abord déterminer s’il remplit toutes les conditions nécessaires à l’exercice de l’activité choisie. En principe, toute personne peut devenir associée unique d’une EURL, quelle que soit sa nationalité ou son âge (des atténuations existent, notamment pour les mineurs non émancipés ou les personnes placés sous des mesures de protection). En revanche, des conditions particulières peuvent être instituées en cas d’exercice d’une activité réglementée et notamment celles ayant trait à un diplôme ou à une qualification professionnelle.

Étapes essentielles pour constituer l’EURL

Pour demander l’immatriculation d’une EURL, il faut accomplir plusieurs formalités de constitution dans un ordre précis. Les formalités de constitution d'une SARL ou d'une EURL suivent plusieurs étapes distinctes. Nous guidons, étape par étape, dans la constitution de votre EURL et dans toutes les formalités à accomplir pour immatriculer votre EURL.

1. Rédiger les statuts

De même que pour toutes les sociétés, la constitution d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) nécessite la rédaction de statuts. La forme des statuts n’est soumise à aucune exigence légale. L’EURL obéit aux mêmes règles applicables à la SARL. L'établissement des statuts est un acte important pouvant avoir des conséquences juridiques, fiscales et influer sur le statut social du dirigeant. Il est donc recommandé de s'entourer des conseils de professionnels du droit. Malgré l'existence de statuts-types, les fondateurs ont intérêt à se faire accompagner par des professionnels pour leur rédaction.

En pratique, pour réaliser cette formalité, vous devrez effectuer un virement ou un paiement par chèque vers un compte bloqué. Les statuts de l’EURL peuvent être finalisés et signés lorsque vos apports en numéraire libérés dès la souscription sont versés sur un compte bloqué et/ou lorsque vos apports en nature sont évalués et, le cas échéant, que le commissaire aux apports a terminé sa mission. Les statuts d’une EURL doivent être signés après la date figurant sur le certificat du dépositaire des fonds (en cas d’apport en numéraire). Les statuts doivent contenir plusieurs informations obligatoires : la forme juridique de la société, la dénomination sociale, le montant du capital social, les apports en capital, l’objet social, la durée de la société, l’organisation de la gérance, les décisions de l’associé unique.

2. Déposer les apports en numéraire

Les apports en numéraire (sommes d'argent apportées par les associés) doivent être déposés, dans les 8 jours de leur réception, soit sur un compte bancaire ouvert au nom de la société, soit chez un notaire. Les sommes d'argent constituant le capital social doivent être déposées sur un compte bloqué dans l'attente de l'immatriculation de la société. Il convient de noter que le dépôt des fonds est préalable à la signature des statuts. Les fonds seront débloqués sur présentation par le gérant de l'extrait K-bis et virés sur un compte courant ouvert au nom de la société. A partir de ce moment, le ou les gérants pourront disposer librement de ces sommes pour les besoins de la société.

NB: Pour votre dépôt de fonds, les banques professionnelles en ligne et les néo-banques sont des alternatives très intéressantes aux banques traditionnelles.

3. Évaluation des apports en nature et commissaire aux apports

En principe, un commissaire aux apports, chargé de vérifier la valorisation des apports en nature, doit être désigné. Ce professionnel établit un rapport, dont un exemplaire doit être communiqué sur le guichet unique lors du dépôt du dossier de constitution de l’EURL. Normalement, en cas de réalisation de tels apports, vous devez nommer un commissaire aux apports qui sera chargé d’établir un rapport sur la valorisation des apports en nature. Le rapport du commissaire aux apports doit être annexé aux statuts de l’EURL.

4. Établir la liste des bénéficiaires effectifs

Le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) d'une société sont la ou les personnes physiques qui possèdent ou contrôlent, directement ou indirectement, cette société. Il conviendra d'en établir la liste et de la fournir lors de la demande d'immatriculation sur le site du guichet unique. La déclaration des bénéficiaires effectifs fait partie des formalités de constitution d’une EURL.

5. Nomination du gérant

Procéder à la nomination du gérant : il peut être nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette dernière solution évite d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement de gérant. Il est recommandé de préciser, dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs et sa rémunération. Lors de sa nomination, le gérant doit produire et signer une déclaration sur l’honneur de non-condamnation. Si le gérant de l’EURL n’a pas été désigné directement dans les statuts, vous devez procéder à sa nomination (ou à votre nomination dans la plupart des cas). La nomination du gérant de l’EURL se matérialise par un procès-verbal de décision de l’associé unique.

6. État des actes accomplis pour le compte de la société en formation

Afin que les actes accomplis avant l’immatriculation de la société soient repris et donc opposables aux tiers, il faut faire un état récapitulant l’ensemble de ces actes et les dépenses effectuées. Tant que la société n'est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS), elle n'a pas la personnalité morale et ne peut donc pas prendre d'engagements. Pendant la période de formation, les futurs associés auront cependant des dépenses à faire, voire des contrats à signer. Ils le feront en signant "au nom et pour le compte de la société (nom de la société) en cours de formation" et relateront l'ensemble de ces engagements dans un acte qui sera annexé aux statuts.

7. Publication de l’avis de constitution

Comme les autres formes sociales, la constitution de l’EURL doit faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales. L’avis de constitution de l'EURL doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales et doit comporter des mentions précises : la dénomination sociale suivie le cas échéant du sigle de la société ; la forme sociale ; le montant du capital social ; l'objet social ; l'adresse du siège social ; la durée de la société ; les nom, prénom(s) du ou des gérant(s) ; l'indication du greffe du tribunal de commerce où la société sera immatriculée. Une fois que vous avez validé votre annonce légale, le journal vous transmettra une attestation de parution de l’avis de constitution.

8. Immatriculation via le Guichet unique

Depuis le 1er janvier 2023, le Guichet unique électronique opéré par l’INPI est le seul et unique guichet en ligne pour l’accomplissement des formalités des entreprises. La demande d'immatriculation de l’EURL s’effectue en ligne, exclusivement. Le dossier transmis par voie électronique doit contenir : un formulaire électronique contenant la totalité des informations déclarées, les pièces numériques ou numérisées à fournir (y compris les mandats donnés pour effectuer les formalités de création de l'entreprise) ainsi que les actes authentiques constitutifs, et le cas échéant, un justificatif du paiement des frais annexes supportés. A réception de ce dossier, le guichet unique adresse au déclarant un accusé de réception électronique.

Le créateur peut suivre l’avancée de son dossier depuis son tableau de bord. Si le dossier est incomplet ou présente des irrégularités, il recevra une notification par courriel l’invitant à consulter le tableau de bord dans le bloc « Formalité en attente de régularisation ». Ces régularisations sont toujours à effectuer sur le Guichet unique. La régularisation peut engendrer des frais complémentaires à payer. Après la validation de votre dossier de création par l'autorité compétente, votre entreprise est immatriculée. Vous recevrez une notification sur votre tableau de bord vous informant du changement de statut de votre formalité.

Lire aussi: TVA : France

Tutoriel - L'immatriculation de SAS sur le Guichet unique (via le site de L'INPI)

Documents et formalités annexes

Formulaire M0 (Cerfa n°11680) : permet de déclarer la constitution d’une EURL.
Attestation de parution de l’annonce légale.
Certificat de dépositaire des fonds délivré par la banque ou le notaire.
Rapport du commissaire aux apports, si apports en nature soumis à expertise.
Liste des bénéficiaires effectifs.
Pièces d’identité et justificatifs de domicile du gérant.

Aspects fiscaux et sociaux

L’EURL permet au choix d’être imposée à l’impôt sur le revenu (IR) ou, sur option, à l’impôt sur les sociétés (IS). En principe, l’EURL est imposée à l’impôt sur le revenu mais l’associé unique peut opter pour l’impôt sur les sociétés. Si vous êtes gérant associé unique de votre EURL, vous serez affilié au régime social des travailleurs non salariés (TNS). Gérant non associé : régime général de sécurité sociale.

Aides pour les créateurs, demandeurs d’emploi

Lorsqu’on est demandeur d’emploi, il est légitime de se demander comment créer une EURL et d'avoir des doutes sur la réalisation d'un tel projet. Or, la création d’entreprise peut précisément être une excellente solution pour créer son propre emploi. Des dispositifs destinés spécifiquement aux demandeurs d’emploi ont été mis en place par France Travail (ex-Pôle emploi) et rencontrent un succès indéniable. L’ACRE ou l’aide à la création ou à la reprise d’une entreprise : cette aide permet de bénéficier d’une exonération de 25 % des cotisations sociales d’EURL pendant 1 an. Pour en bénéficier, vous devez respecter les conditions spécifiques et le demander de manière expresse à l'URSSAF. Le maintien de l’ARE vous permet, en tant que demandeur d’emploi et créateur d’une EURL, de bénéficier d’un maintien total ou partiel de vos allocations chômage. Ce maintien est total si vous ne tirez aucune rémunération de votre activité. L’ARCE ou l'aide à la reprise ou à la création d’entreprise vous permet de recevoir, sous forme de capital, 60% du montant global de vos allocations chômage.

Protéger votre patrimoine et gérer le risque juridique

Comme son nom l’indique, l'EURL - Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée - est une forme juridique dans laquelle l’associé n’est responsable qu’à hauteur du montant de ses apports. L’EURL permet à l’entrepreneur de protéger son patrimoine personnel. Dès lors, les biens personnels de l’entrepreneur ne peuvent pas être saisis par des créanciers. En matière de risque, l'EURL est souvent une bonne option, quel que soit le secteur d'activité concerné.

Aspects pratiques et conseils

La création d’EURL permet de limiter la responsabilité de l'associé unique au montant de ses apports. Ainsi, en cas de difficultés financières, le patrimoine personnel de l'associé est protégé. Le fonctionnement de l’EURL étant bien encadré par le code de commerce, vous pouvez donc vous charger vous-même de la rédaction des statuts de l’EURL sans trop de difficultés, à condition de se baser sur un modèle de statut complet. En pratique, pour réaliser certaines démarches, il est préférable de se faire accompagner par des professionnels du droit pour ajouter des mentions supplémentaires ou s'assurer de l'adéquation aux objectifs du projet.

Tableau récapitulatif des caractéristiques de l’EURL

Caractéristique	Valeur
Dirigeant	Gérant
Nombre d'associés	Un associé
Type d'activité	Agricole, artisanale, commerciale, industrielle, libérale, sauf réglementation
Capital social	Pas de capital social minimum (apport en nature ou en numéraire)
Responsabilité financière	Limitée au montant des apports
Régime fiscal	Impôt sur le revenu (IR) mais option possible sur l’impôt sur les sociétés (IS)
Régime social	Gérant associé unique : travailleur non salarié (TNS)

Enfin, bon à savoir : si l’EURL se développe, elle peut par la suite être transformée en SARL facilement. Effectivement, les sociétés ont la même forme juridique, par conséquent, ce changement ne constitue pas une transformation de société à proprement parler. L’EURL peut exercer tout type d’activité (hors secteurs réglementés) et se transformer facilement en SARL si de nouveaux associés y entrent.

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