Quorum et Majorité dans une SARL : Définition et Explications

Le quorum est le nombre minimum de participants requis pour qu'une assemblée ou une réunion puisse valablement délibérer. Ce terme, issu du latin "quorum" ("dont le nombre suffisait"), garantit que les décisions prises reflètent une représentativité suffisante.

Par ailleurs, il se peut que les statuts ou la loi imposent la présence d’un nombre minimal d’associés ou de parts sociales pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. C’est ce que l’on appelle le « quorum ». La majorité correspond à un nombre de voix à atteindre pour qu’une décision soit adoptée par les associés. À défaut d’atteindre le montant fixé, la résolution proposée est refusée.

Le quorum est un plancher, et, plus précisément, un nombre minimal d’associés ou de parts sociales à réunir pour qu’une assemblée générale puisse prendre des décisions valables. La majorité correspond à un nombre de voix à atteindre pour qu’une décision soit adoptée par les associés. À défaut d’atteindre le montant fixé, la résolution proposée est refusée. Les majorités et les quorums sont, en général, plus forts pour les assemblées générales extraordinaires que pour les assemblées générales ordinaires.

Il s’applique notamment dans :

• les assemblées générales d’associations ;
• les sociétés commerciales, telles que les SARL (Sociétés à Responsabilité Limitée), SAS (Sociétés par Actions Simplifiées), et autres formes de sociétés ;
• les sociétés civiles, comme les SCI (Sociétés Civiles Immobilières) ;
• les Comités Sociaux et Économiques (CSE).

Les règles de quorum sont souvent précisées dans les statuts de la société ou le règlement intérieur. Les assemblées générales extraordinaires (AGE) exigent un quorum plus strict que les assemblées générales ordinaires (AGO).

Lire aussi: Conditions d'Assemblée Générale en SARL

Quorum et Majorité dans une SARL

Les prises de décisions nécessitent, en SARL comme dans la plupart des sociétés, une consultation des associés ainsi qu’un vote. Pour qu’une décision soit adoptée, il faut qu’elle recueille un certain nombre de voix. Ce dernier peut être fixé en nombre d’associés ou en nombre de parts sociales. À défaut de l’atteindre, la décision est rejetée.

Dans une SARL (Société à Responsabilité Limitée), le quorum dépend du type de décision :

• décisions ordinaires (AGO) : Quorum de 50 % des parts sociales ;
• décisions extraordinaires (AGE) : Quorum de 75 % des parts sociales.

Exemple pratique : si une SARL possède 1 000 parts sociales, une AGE nécessite la présence ou la représentation de 750 parts.

SARL constituées avant le 4 août 2005

• Aucune règle de quorum imposée par la loi, donc aucun quorum prévu.
• Avant le 4 août 2005 : les décisions doivent être prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les statuts ne peuvent ni augmenter ni réduire les conditions de majorité fixées par la loi.
• Les SARL créées avant le 4 août 2005 devaient obtenir les votes des trois-quarts au moins des parts sociales formant le capital.
• Aucun quorum n’est prévu et les décisions sont prises à la majorité des trois quarts au moins des parts sociales composant le capital social.

SARL constituées après le 4 août 2005

• L'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts sociales.
• Sur une deuxième convocation, ce quorum peut être réduit à un cinquième des parts sociales. À défaut de ce quorum, l'assemblée peut être reportée jusqu'à deux mois après la date initiale.
• Après le 4 août 2005 : dans tous les cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
• Les statuts peuvent prévoir des quorums ou des majorités plus élevés, mais ils ne peuvent pas exiger l'unanimité des associés.
• Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts représentées.
• Il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus forte.

Assemblée Générale Ordinaire (AGO)

On distingue traditionnellement deux formes d’assemblées générales : les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE). Les AGO présentent une certaine récurrence. Elles sont, à minima, annuelles. Le gérant doit, en effet, convoquer les associés au moins une fois par an afin de leur rendre compte de sa gestion.

Lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO), les associés peuvent prendre les décisions suivantes :

Lire aussi: Tout savoir sur l'AGE

• Statuer sur les comptes annuels
• Autoriser le gérant à effectuer certaines opérations pour lesquelles l'autorisation des associés est nécessaire
• Nommer ou remplacer le ou les gérants ou le commissaire aux comptes
• Approuver les conventions réglementées
• Statuer sur des questions qui n’entraînent pas de modification des statuts

Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture de chaque exercice de la société.

Il n’existe pas de quorum pour les AGO en SARL. Cette règle concerne les premières consultations, et les secondes consultations. Les décisions sont adoptées, en assemblées générales ordinaires, lorsqu’elles recueillent la majorité des parts sociales. Il faut donc réunir la moitié plus une part sociale.

Lors d'une première assemblée générale ordinaire (AGO) en SARL, la décision est prise à la majorité absolue des parts sociales, soit plus de la moitié des droits de vote des associés. Si la décision n’est pas adoptée lors de la première AGO, une seconde convocation peut avoir lieu.

Pour que des décisions soient prises lors des assemblées générales ordinaires des majorités de voix sont nécessaires :

• Lors de la 1re consultation : Il faut la majorité absolue, c'est-à-dire plus de la moitié des parts sociales représentées (1 voix = 1 part sociale)
• Si la majorité absolue n'est pas atteinte, alors une 2de consultation est mise en place : il faut la majorité relative, c'est à dire le plus de voix émises (1 voix = 1 part sociale)
• Les associés peuvent décider dans les statuts de la société d'imposer une majorité plus forte (par exemple 2/3), d'écarter la 2nde consultation ou d'imposer la majorité absolue lors de la 2nde consultation.
• Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaires soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.

La réunion d'une assemblée générale ordinaire est uniquement obligatoire pour l'approbation des comptes annuels de la société. Pour les autres types de décisions il peut être prévu qu'elles soient prises lors de consultations écrites ou tout autre mode de consultation, ou encore à l'unanimité dans un acte de décision. Ces modes de décisions peuvent être prévus dans les statuts ou choisis par le gérant lors de la convocation de l'assemblée.

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Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Les assemblées appelées à se prononcer sur des sujets exceptionnels - dites non récurrentes - sont, pour leur part, qualifiées d’extraordinaires. Dans la plupart des cas, les associés doivent y prendre des décisions importantes qui ont pour effet de modifier les statuts de la société.

Lors d'une assemblée extraordinaire les associés prennent des décisions qui modifient les statuts de la société. Ce sera par exemple :

• Modifier l'objet social de la société
• Augmentation du capital social
• Changement de siège social

Pour les assemblées générales extraordinaires, le quorum s’élève à quorum un quart des parts sociales composant le capital social sur première consultation (soit 25 %).

Condition de quorum:

• Les associés présents ou représentés doivent posséder au moins l'un des minimum suivants :
• Lors de la 1re consultation : 1/4 des parts sociales
• Si la 1re consultation est infructueuse, lors de la 2de consultation : 1/5 des parts sociales
• Il est possible de prévoir dans les statuts un quorum plus important.

Qui peut convoquer l'assemblée des associés ?

Les assemblées doivent être convoqués par le ou les gérants.

Si le ou les gérants ne peuvent pas convoquer les associés, il pourra s'agir de l'une des personnes suivantes :

• Commissaire aux comptes, s'il y en a un
• Mandataire de justice désigné par les associés
• Lorsque la société n'a pas de gérant ou que celui-ci est sous tutelle: titleContent , tout associé peut convoquer l'assemblée pour révoquer ou désigner le gérant de la société.

Les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée sauf si les statuts prévoient un délai plus long.

Comment une assemblée doit-elle se dérouler ?

Les statuts doivent déterminer le lieu dans lequel les assemblées peuvent être réunies. À défaut, ce sera au gérant de choisir le lieu.

Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Tableau récapitulatif des règles de quorum et de majorité pour les SARL:

Il est conseillé d’inclure des clauses spécifiques dans les statuts ou le règlement intérieur pour encadrer les cas d’absence de quorum et les conditions de validité des votes.

Le non-respect des règles de quorum peut entraîner l’annulation des décisions prises lors d’une assemblée. Il est donc crucial de bien préparer chaque réunion en tenant compte des exigences statutaires.

Il est donc nécessaire d’y indiquer les règles de quorum et de majorité applicables. Certaines délibérations des associés de SAS doivent être obligatoirement prises à l’unanimité.

Toute décision non conforme pourra être annulée à la demande de tout intéressé.

NB : tenir un registre de présence pour justifier la validité de la délibération en cas de litige.

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