Quorum et Assemblée Générale en SARL : Conditions et Règles

Les prises de décisions nécessitent, en SARL comme dans la plupart des sociétés, une consultation des associés ainsi qu’un vote. Pour qu’une décision soit adoptée, il faut qu’elle recueille un certain nombre de voix. Ce dernier peut être fixé en nombre d’associés ou en nombre de parts sociales. À défaut de l’atteindre, la décision est rejetée.

Par ailleurs, il se peut que les statuts ou la loi imposent la présence d’un nombre minimal d’associés ou de parts sociales pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. C’est ce que l’on appelle le « quorum ».

Comprendre l’assemblée générale d’association en 5 minutes ⚡️

Les Différentes Assemblées Générales

On distingue traditionnellement deux formes d’assemblées générales : les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE).

Les AGO présentent une certaine récurrence. Elles sont, à minima, annuelles. Le gérant doit, en effet, convoquer les associés au moins une fois par an afin de leur rendre compte de sa gestion.

Les assemblées appelées à se prononcer sur des sujets exceptionnels - dites non récurrentes - sont, pour leur part, qualifiées d’extraordinaires. Dans la plupart des cas, les associés doivent y prendre des décisions importantes qui ont pour effet de modifier les statuts de la société.

Lire aussi: SARL : Quorum et Majorité

Il convient de savoir différencier une AGE d’une AGO, car la manière de calculer le quorum et la majorité change selon la nature de l’assemblée générale.

Assemblée Générale Ordinaire (AGO)

Lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO), les associés peuvent prendre les décisions suivantes :

Statuer sur les comptes annuels
Autoriser le gérant à effectuer certaines opérations pour lesquelles l'autorisation des associés est nécessaire
Nommer ou remplacer le ou les gérants ou le commissaire aux comptes
Approuver les conventions réglementées
Statuer sur des questions qui n’entraînent pas de modification des statuts

Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture de chaque exercice de la société.

Cette assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) est obligatoire : elle sert à clôturer les comptes annuels de la société.

Ce délai peut être prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président tu tribunal de commerce statuant sur requête. Il n'y a pas de sanction civile en cas de dépassement du délai. L'assemblée annuelle qui a lieu après le délai de 6 mois reste valable.

Attention Si le gérant ne soumet pas les comptes et, lorsque cela est nécessaire, le rapport de gestion, aux associés, il s'expose à une amende de 9 000 €.

Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Lors d'une assemblée extraordinaire les associés prennent des décisions qui modifient les statuts de la société. Ce sera par exemple :

Modifier l'objet social de la société
Augmentation du capital social
Changement de siège social

Elle a essentiellement pour objet de modifier les statuts.

La Loi en prévoit certaines. Il n’existe pas de quorum pour les AGO en SARL. Cette règle concerne les premières consultations, et les secondes consultations. Pour les assemblées générales extraordinaires, le quorum s’élève à quorum un quart des parts sociales composant le capital social sur première consultation (soit 25 %).

Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, il n’existait pas de quorum. Les statuts n’avaient pas la possibilité d’en instituer un.

Lire aussi: AGO et SARL : Guide Complet

Le quorum est un plancher, et, plus précisément, un nombre minimal d’associés ou de parts sociales à réunir pour qu’une assemblée générale puisse prendre des décisions valables. La majorité correspond à un nombre de voix à atteindre pour qu’une décision soit adoptée par les associés. À défaut d’atteindre le montant fixé, la résolution proposée est refusée.

Les majorités et les quorums sont, en général, plus forts pour les assemblées générales extraordinaires que pour les assemblées générales ordinaires.

Le quorum représente le nombre minimum de participants nécessaires pour que l’assemblée puisse délibérer, tandis que la majorité détermine le pourcentage de votes requis pour adopter une décision.

Convocation à l'Assemblée

Plusieurs règles sont à respecter en matière de convocation : qui convoque ? quand ? comment ?

Qui Peut Convoquer l'Assemblée des Associés ?

Les assemblées doivent être convoqués par le ou les gérants.

Si le ou les gérants ne peuvent pas convoquer les associés, il pourra s'agir de l'une des personnes suivantes :

Commissaire aux comptes, s'il y en a un
Mandataire de justice désigné par les associés

Lorsque la société n'a pas de gérant ou que celui-ci est sous tutelle, tout associé peut convoquer l'assemblée pour révoquer ou désigner le gérant de la société.

Comment Sont Convoquées les Assemblées ?

La convocation doit avoir lieu 15 jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée sauf si les statuts prévoient un délai plus long.

La lettre doit indiquer l'ordre du jour de la réunion.

Il faut aussi adresser aux associés un certain nombre de documents ayant pour but d'informer les associés sur les décisions à prendre (ordre du jour de l'assemblée, rapport de gestion, etc.). Ils peuvent varier selon le type d'assemblée convoquée.

Documents à Envoyer aux Associés

Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :

Texte des résolutions proposées
Rapport du gérant
Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes

Ces documents doivent également être tenus à disposition au siège de la société.

Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :

Texte des résolutions proposées
Rapport de gestion du gérant
Comptes annuels

Lorsque la société appartient à un groupe de sociétés :

Comptes consolidés
Rapport sur la gestion du groupe

Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes.

L'inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du document.

Convocation Électronique

Les associés peuvent être convoqués à une assemblée de manière électronique. Il faut indiquer l'ordre du jour de la réunion.

Déroulement de l'Assemblée

Les statuts doivent déterminer le lieu dans lequel les assemblées peuvent être réunies. À défaut, ce sera au gérant de choisir le lieu.

Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Tout d’abord, une feuille de présence est établie et signée par les associés présents ou par leur représentant.

En principe, les échanges doivent se limiter aux questions inscrites à l’ordre du jour et aux projets de résolution.

Une fois que les débats sont clos, les associés sont appelés à voter sur les projets de résolution qui figurent à l’ordre du jour.

Chaque résolution est ensuite soumise au vote des associés et la résolution est adoptée si les conditions de majorité (et éventuellement de quorum) sont respectées.

Il est primordial d’établir une feuille de présence au début de l’AG afin qu’aucune contestation ne puisse remettre en question les décisions prises lors de la séance. Elle doit clairement préciser le nombre de voix que chaque membre possède. Ces derniers peuvent ainsi légalement participer aux discussions et aux votes.

Représentation et Vote par Correspondance

Lorsqu'un associé n'est pas disponible, il peut se faire représenter par l'une des personnes suivantes :

Son conjoint lorsque les deux époux ne sont pas les seuls associés de la société
Un autre associé lorsque la société a 3 associés ou plus
Si les statuts le permettent, une autre personne mandataire

L'associé a également la possibilité de voter par correspondance. La société adresse un formulaire de vote par correspondance à chacun des associés pour leur permettre de voter pour chaque résolution de l'ordre du jour de l'assemblée.

Le formulaire doit préciser les éléments suivants :

Nom, prénom usuel et adresse de l'associé
Nombre de parts sociales qu'il détient
Signature (électronique ou manuscrite) de l'associé ou de son représentant légal ou judiciaire

L'associé indique pour chaque résolution s'il y est favorable, défavorable ou s'il souhaite s'abstenir. Il doit ensuite le renvoyer à la société. S'il le souhaite, il peut le renvoyer par voie électronique.

Les statuts peuvent prévoir les cas dans lesquelles ces règles s'appliquent ou ne s'appliquent pour certaines délibérations.

Voici des stratégies pour garantir un quorum suffisant lors de vos réunions :

Préparer une convocation claire : indiquez les informations essentielles (date, lieu, heure et ordre du jour) ;
Privilégier les procurations : en cas d’absence de quorum, les procurations augmentent les chances de valider la délibération ;
Utiliser des outils numériques : les réunions hybrides permettent une participation plus large.

Les associés peuvent décider dans les statuts de la société d'imposer une majorité plus forte (par exemple 2/3), d'écarter la 2nde consultation ou d'imposer la majorité absolue lors de la 2nde consultation.

Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaires soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.

Règles de Majorité pour Adopter les Décisions

Les règles de majorité sont également essentielles pour les délibérations. La majorité se définit comme le nombre de voix qui doit être atteint pour que les propositions soient adoptées. Les règles applicables découlent en partie de la nature de l’assemblée générale.

Concernant les règles applicables pour la SCI ou Société civile immobilière, la loi n’impose généralement aucun quorum. De ce fait, un petit nombre d’associés peuvent légalement délibérer. Les statuts de la SCI peuvent prévoir des règles différentes selon la nature de l’assemblée générale.

Que ce soit en AGO ou en AGE, les statuts d’une SAS ou Société par actions simplifiées déterminent librement les conditions dans lesquelles les délibérations sont effectuées. Aussi, les règles applicables de quorum et de majorité sont à indiquer au préalable ou lors de la séance.

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