L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) dans une SARL : Quorum et Majorité
Dans une Société à Responsabilité Limitée (SARL), les prises de décisions importantes nécessitent une consultation des associés et un vote. Pour qu’une décision soit adoptée, elle doit recueillir un certain nombre de voix, fixé en nombre d’associés ou en nombre de parts sociales, constituant ainsi une "majorité". Si ce nombre n'est pas atteint, la décision est rejetée.
Par ailleurs, les statuts ou la loi peuvent imposer un nombre minimal d’associés ou de parts sociales pour que l’assemblée puisse valablement délibérer, ce que l’on appelle le "quorum". Les majorités et les quorums sont, en général, plus importants pour les assemblées générales extraordinaires que pour les assemblées générales ordinaires.
On distingue traditionnellement deux formes d’assemblées générales : les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE). Les AGO présentent une certaine récurrence, étant au minimum annuelles. Le gérant doit convoquer les associés au moins une fois par an afin de leur rendre compte de sa gestion. Les assemblées appelées à se prononcer sur des sujets exceptionnels - dites non récurrentes - sont, pour leur part, qualifiées d’extraordinaires. Dans la plupart des cas, les associés doivent y prendre des décisions importantes qui ont pour effet de modifier les statuts de la société.
Qu'est-ce qu'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ?
Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion des associés d’une SARL pour la prise de décisions importantes liées à la vie de l'entreprise, telles que le changement du gérant, de la forme sociale de l’entreprise, du montant du capital social, etc. Avant d'avoir une valeur juridique, l’AGE doit remplir certaines conditions, dont la rédaction de la convocation.
Contrairement à l’AGO (assemblée générale ordinaire), l’AGE est une réunion exceptionnelle organisée pour la prise d’importantes décisions entre les associés. L’AGO, quant à elle, est périodique et est organisée lorsque les associés sont tenus de prendre des décisions liées à la gestion de l’entreprise.
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Qui peut demander la tenue d'une AGE ?
Au sein d’une SARL, tout associé peut demander la tenue d’une AGE. Toutefois, d’après la loi, un tel associé doit détenir au moins la moitié des parts sociales. Hormis l’associé pris individuellement, un groupe d’associés peut demander l’organisation d’une AGE. Les statuts d’une SARL peuvent prévoir d’autres cas nécessitant une assemblée générale extraordinaire.
En principe, seul le gérant de la SARL doit être l’auteur de la convocation. Mais il peut être suppléé par l’un des cogérants. Dans le cas où ce dernier et le gérant ne peuvent émettre la convocation, cette tâche est confiée au commissaire aux comptes, si la SARL en dispose.
Convocation à l'AGE
Pour être recevable, la convocation à une assemblée générale extraordinaire dans une SARL doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de la réunion. Par ailleurs, des documents doivent être annexés à la convocation. Tout associé peut demander la nullité d’une convocation, notamment si elle n'est pas conforme aux normes encadrant sa forme et son fond.
La convocation à l’assemblée générale doit comporter plusieurs éléments comme la date de l’AG, le lieu et l’ordre du jour. Il faut également préciser que les associé·es ont la possibilité de se faire représenter par un ou une mandataire qu’il ou elle aura désigné et qui votera en son nom. Ce ou cette mandataire peut être :
- Un autre associé ou une autre associée ;
- Un·e conjoint·e (à condition que la SARL ne comprenne pas uniquement deux époux comme associés) ;
- Ou un tiers étranger à la SARL si les statuts l'autorisent.
La convocation à l’assemblée générale en SARL doit être remise par lettre recommandée ou en main propre contre décharge.
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Certains documents devront être joints à la convocation :
- Le rapport de gestion ;
- Le texte des résolutions ;
- Le rapport du commissaire aux comptes...
Nous vous conseillons d’envoyer la convocation et les documents en même temps. À partir de la réception des documents, les associé·es ont la possibilité de poser des questions par écrit. La gérante ou le gérant devra alors y répondre pendant l’AG de la SARL.
Quorum et Majorité en AGE
Le quorum désigne le nombre minimum de membres présents à l’assemblée générale de la SARL pour qu’une décision soit valide. La loi ne fixe pas une valeur constante pour le quorum à atteindre lors des assemblées générales. Quoi qu’il en soit, pour que la décision prise soit valide, l’AGE doit impérativement atteindre le quota fixé par le quorum.
Par ailleurs, avant que la décision prise ne prenne effet, il faut qu’elle soit votée à la majorité par l’assemblée générale extraordinaire. Cette majorité des votes doit être favorable à la décision, autrement, elle reste invalide.
Les règles du quorum dépendent de l’année de création de la SARL :
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- Si elle s’est faite avant le 4 août 2005, aucune condition de quorum n’est imposée à l’entreprise pour son assemblée générale extraordinaire.
- En revanche, si la création est postérieure à cette date, les associés peuvent opter pour le régime y correspondant.
Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, il n’existait pas de quorum. Les statuts n’avaient pas la possibilité d’en instituer un.
Pour les assemblées générales extraordinaires, le quorum s’élève à un quart des parts sociales composant le capital social sur première consultation (soit 25 %).
Pour ce qui est des AGE, la majorité s’élève à deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés (2/3). Attention, certaines décisions requièrent toutefois l’unanimité. Il s’agit notamment du changement de nationalité de la SARL.
Convoquer les associés d’une SARL à une AG par LRE AR24
Tableau récapitulatif des règles de quorum et de majorité en AGE
| Date de constitution de la SARL | Quorum (première consultation) | Majorité |
|---|---|---|
| Avant le 4 août 2005 | Aucun | 3/4 des parts sociales |
| Après le 4 août 2005 | 1/4 des parts sociales | 2/3 des parts sociales des associés présents ou représentés |
Cas nécessitant une AGE
L’AGE est requise pour toute modification des statuts :
- Changement de dénomination
- Changement de siège social
- Changement d’objet social
- Augmentation ou réduction de capital
- Dissolution
- Etc.
Procès-verbal et Publicité des Décisions
Les décisions prises en assemblée générale extraordinaire doivent être consignées dans un procès-verbal, une formalité obligatoire établie par le gérant de la SARL. De plus, les décisions prises en AGE doivent faire l’objet d’une publicité afin d’informer les tiers des changements intervenus au sein de la société. Pour cela, un avis doit être publié dans un journal d’annonce légale.
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