Modèle de rapport du liquidateur SASU: dissolution et liquidation

La fermeture amiable d’une SASU s’effectue en deux temps. Les associés doivent d’abord la dissoudre, puis la liquider. À chaque étape, le représentant légal doit établir un rapport préalablement à la tenue de l’assemblée générale. Il s’agit du gérant/président, puis du liquidateur. Le dirigeant doit, lorsqu’il convoque les associés en vue de le faire statuer sur la dissolution anticipée de la société, leur remettre un rapport. Si vous approuvez ma proposition de dissolution anticipée, je vous demanderai de bien vouloir nommer en qualité de liquidateur amiable [Nom, prénom et adresse complète du liquidateur amiable].

Après avoir mené les opérations de liquidation amiable à leur terme, le liquidateur doit, à son tour, établir un rapport. Ce document est remis aux associés avant qu’ils prennent la décision de prononcer la clôture de la liquidation. L’envoi comprend également les comptes de liquidation. Vous avez décidé, lors de l’assemblée générale extraordinaire du [Date de l’AGE], de dissoudre la société de façon anticipée à compter de cette date. Ici, la mention à insérer dépend du résultat de la liquidation. Les comptes de liquidation que je vous présente font ressortir un solde positif de [Montant du solde de liquidation] euros. Toutefois, ce montant est insuffisant pour rembourser le montant total du capital social.

Les comptes de liquidation que je vous présente font ressortir un solde négatif de [Montant du solde de liquidation] euros. Dissoudre une SASU implique de respecter une procédure en deux temps dissolution puis liquidation strictement encadrée par le Code civil et le Code de commerce. L’actionnaire unique doit anticiper chaque étape dans l’ordre: acte de dissolution, annonce légale, dépôt au Guichet unique de l’INPI, liquidation du patrimoine et radiation du RCS. La SASU peut être dissoute pour des raisons diverses, certaines étant communes à l’ensemble des sociétés au titre des dispositions du Code civil, et d’autres étant spécifiques à cette forme juridique.

La prohibition des engagements perpétuels est une règle fondamentale en droit qui impose de fixer un terme à tout contrat. À l’arrivée de ce terme, l’actionnaire unique de la SASU doit décider ou non de la prorogation de la société. Si l’actionnaire unique décide de proroger la société dans les délais fixés par le législateur, il doit alors déposer un dossier d’inscription modificative auprès de l’INPI. Si l’actionnaire unique oublie de réaliser les formalités de prorogation, mais continue à exercer son activité, la SASU perd sa personnalité juridique. Elle devient une société de fait.

La conséquence principale réside dans le fait que la société ne dispose plus de patrimoine propre distinct de celui de son actionnaire unique si bien que l’actionnaire unique serait alors entièrement responsable de l’ensemble des pertes de la société.
Dans certaines situations, une SASU peut être créée pour un objet social bien précis qui a vocation à être temporaire, si bien qu’une fois l’objet social réalisé, la société devrait en principe disparaître. Cependant, si l’actionnaire unique prend le soin de rédiger les statuts de la SASU comportant un objet social largement défini, il aura la garantie d’être protégé contre cette éventualité.

Attention : L’inactivité de la société ou sa cessation d’activité ne signifie pas que son objet est éteint. Il peut aussi arriver que la dissolution de la SASU découle d’un évènement prévu par les statuts. Plus concrètement, des dispositions statutaires peuvent prévoir la dissolution de la SASU pour une ou plusieurs causes données. Sofiane est actionnaire unique d’une SASU d’import de café dont les statuts prévoient la dissolution automatique si le cours du kilo passe sous 2 €. En mars 2026, le prix s’effondre durablement à 1,80 € : la clause statutaire joue et la SASU est dissoute de plein droit.

Consentement des parties. Capacité à contracter. Contenu licite et certain. L’objet social de la SASU ne doit pas avoir de caractère illicite, et doit être déterminé. Toute personne, ayant un intérêt à agir, dispose alors de la possibilité de demander la dissolution de la SASU pour nullité du contrat. Cette action doit être intentée dans les 3 ans suivant le jour où la nullité est encourue. La dissolution peut être prononcée par le juge à l’issue d’une procédure de liquidation judiciaire. Lorsque la SASU est en cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible, le tribunal ouvre la liquidation judiciaire, sa clôture entraîne la dissolution puis la radiation de la société.

La perte de la moitié du capital social n’entraîne pas, à elle seule, la liquidation judiciaire, il ne s’agit pas d’une situation d’insolvabilité, mais d’une obligation de régularisation. Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’actionnaire unique doit décider s’il dissout la SASU ou s’il poursuit l’activité. Nadia est actionnaire unique d’une SASU au capital de 20 000 €. Après deux exercices déficitaires, ses capitaux propres tombent à 7 000 €, soit moins de la moitié du capital social. Elle choisit de poursuivre l’activité : elle a donc jusqu’en 2028 pour reconstituer ses capitaux propres au-delà de 10 000 €.

La dissolution entraîne l’extinction de la personnalité juridique de la SASU qui s’apparente à la fin de la vie sociale. Dissoudre une entreprise nécessite un PV de dissolution, une annonce légale et un dépôt au Guichet unique INPI. L’actionnaire unique de la SASU doit signer un acte constatant la dissolution permettant de déclencher la procédure. Décision de dissolution de la SASU, il s’agit ici d’acter la décision de dissolution. Décision de nomination d’un liquidateur, l’actionnaire unique peut se désigner lui-même ou bien toute personne qu’il juge apte à remplir cette tâche.

La publication d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales édité dans le département du siège social de la société est obligatoire. Cette formalité doit être réalisée dans un délai d’1 mois suivant la signature de l’acte constatant la fermeture de la SASU. Bon à savoir : Il est important d’indiquer le siège de cette liquidation amiable de la SASU dans l’avis de dissolution. Le dépôt du dossier de dissolution d’une SASU se fait désormais exclusivement sur le guichet unique électronique géré par l’INPI, conformément à l’article L.123-33 du Code de commerce. Une fois le dossier validé, l’INPI transmet automatiquement les informations au greffe du tribunal de commerce compétent pour l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Une fois que l’actionnaire unique a effectué les formalités de dissolution, une procédure bien précise doit être observée afin de finaliser la liquidation de la SASU. Actionnaire unique personne physique, le patrimoine de la SASU ne peut pas lui être transmis. La dissolution de la société suit donc la procédure classique. Il devra procéder à la liquidation une fois la formalité de publicité de la dissolution réalisée (art. ). Actionnaire unique personne morale, l’actionnaire unique ne procède pas à la liquidation et l’ensemble du patrimoine de la société lui est automatiquement transmis. La SASU disparaît dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution. Pendant ce délai, il est possible, pour les créanciers de la SASU, de faire opposition à la dissolution.

La procédure de liquidation de la SASU est particulièrement longue. Une fois la formalité de publicité de la dissolution effectuée, le liquidateur est seul compétent pour agir au nom et pour le compte de la SASU pour les besoins de la liquidation. Avant de fermer une SASU, il est possible d’envisager la mise en sommeil de la SASU si l’activité est simplement suspendue. Le liquidateur effectue un premier bilan de l’état financier de la SASU dans les 6 mois suivant sa nomination. Le liquidateur, nommé par l’actionnaire unique de la SASU, est tenu de l’informer régulièrement sur l’état des opérations de liquidation.

Bon à savoir : L’actionnaire unique de la SASU est en droit de demander la révocation du liquidateur au Tribunal de commerce en cas d’inobservation de ces obligations d’information, ou s’il s’estime insatisfait de son travail au cours de la procédure de liquidation. L’actif correspond au patrimoine de la SASU et aux ressources dont elle dispose. Certains éléments d’actifs sont disponibles immédiatement mais, comme dans le cas d’une fermeture de SASU avec des dettes, il peut s’agir de créances détenues contre des débiteurs qui représentent une certaine valeur économique qui n’est pas libérée.

Le liquidateur doit d’abord dégager ces liquidités de façon à être en capacité de régler le passif de la SASU. Julien liquide sa SASU de conseil qui détient encore 8 000 € de factures impayées par deux clients et un ordinateur professionnel estimé à 600 €. Le liquidateur relance les débiteurs pour encaisser les 8 000 €, puis revend le matériel : il dispose ainsi de 8 600 € de liquidités pour régler le passif de la SASU. Les liquidités dégagées par le liquidateur sont avant tout destinées à rembourser les éventuels créanciers de la société.

La SASU s’acquitte de ses dettes au fur et à mesure que ceux-ci se présentent au liquidateur. Une société est dite en cessation des paiements lorsqu’elle se trouve dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Suite au règlement du passif de la SASU, le liquidateur établit les comptes au terme de la procédure de liquidation afin d’en préciser le détail. Mali de liquidation, la société a subi des pertes que l’actionnaire unique personne physique doit personnellement prendre en charge à hauteur de son apport initial au capital social.

Si un boni de liquidation est attribué à l’actionnaire unique et que le passif de la société n’avait pas été complètement réglé par le liquidateur dans le cadre des opérations de liquidation, le créancier de la société pourra agir directement contre l’actionnaire. L’actionnaire unique de la SASU est convoqué par le liquidateur pour statuer sur le compte définitif de liquidation et le quitus de la gestion du liquidateur qui le décharge de son mandat. Lorsqu’un boni de liquidation est constaté, l’acte doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) avant le dépôt du dossier de radiation.

L’actionnaire unique de la SASU est tenu de publier un avis de clôture de liquidation dans un support d’annonces légales dans un délai d’1 mois suivant le constat des comptes de liquidation, de façon à informer le public de la fin de la procédure de liquidation. Tout comme dans le cadre de la procédure de dissolution, le dossier de radiation doit être communiqué au préalable à l’INPI. L’actionnaire de la SASU est ainsi tenu de signaler à l’administration la date d’effet de la cessation d’entreprise dans les 45 jours à compter de la fermeture définitive de l’établissement.

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Rapport de liquidation et partage

Le boni de liquidation est alors imposable selon le régime fiscal de la SASU. Si elle relève de l’IS, le boni est traité comme un dividende; la part correspondant au remboursement des apports initiaux est exonérée, le surplus étant soumis au PFU de 30% ou, sur option, au barème progressif de l’IR. Dans tous les cas, lorsqu’un boni de liquidation est dégagé après la liquidation de la SASU, l’acte constatant la liquidation doit être enregistré auprès du SIE dans le délai d’un mois suivant son établissement et est soumis à un droit fixe de 125 €. Par principe, la décision de dissolution d’une société entraine par voie de conséquence sa liquidation. Cependant, la transmission universelle de patrimoine (TUP) peut, dans certains cas, écarter la phase de liquidation pour les SASU à l’égard de l’actionnaire unique personne morale.

La liquidation d'une SASU débute immédiatement après la notification de la dissolution. Le mandat du liquidateur ne peut en principe excéder 3 ans, mais il peut être prorogé lorsqu'il n'a pas permis d'accomplir l'ensemble de ses missions dans ce délai. En pratique, une SASU sans dette est souvent fermée en 1 à 3 mois. Fermer une SASU à moindre coût suppose de réaliser soi-même les démarches ou de passer par un prestataire en ligne plutôt que par un avocat. Les procédures de dissolution et de liquidation entraînent des frais incompressibles (annonce légale, greffe), mais un prestataire comme LegalPlace peut proposer des tarifs compétitifs.

La dissolution d’une SASU sans liquidation, appelée Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), intervient lorsque le patrimoine est automatiquement transmis à l’actionnaire unique personne morale, sans phase de liquidation. Elle suppose que l’actionnaire détienne 100% du capital et laisse aux créanciers un délai d’opposition de 30 jours. C’est la SASU elle-même qui règle ses dettes pendant la liquidation, grâce à la réalisation de son actif, le liquidateur recouvre les créances et vend, si besoin, les biens de la société pour rembourser les créanciers. La responsabilité de l’actionnaire unique demeure limitée à ses apports; toutefois, si un boni est attribué alors que le passif n’était pas entièrement réglé, un créancier peut agir contre lui dans un délai de 5 ans.

Modèle de PV de dissolution et de liquidation

Oui, une SASU sans dette se ferme par une dissolution-liquidation amiable: l'actionnaire unique acte la dissolution, publie une annonce légale, puis clôture la liquidation et radie la société du RCS. En l'absence de passif, la procédure est plus rapide et le boni de liquidation éventuel revient intégralement à l'actionnaire unique, imposé selon le régime fiscal de la SASU. Non, la dissolution d'une SASU n'est pas gratuite: elle comporte des frais incompressibles, à savoir l'annonce légale de dissolution (153 € HT en 2026), les frais de greffe et, en cas de boni, un droit d'enregistrement de 125 €. Réaliser soi-même les démarches ou passer par un prestataire en ligne réduit la facture, mais la gratuité totale n'existe pas.

Le modèle de PV de dissolution et le PV de liquidation peuvent être rédigés par l’associé unique ou par un professionnel habilité (expert-comptable, avocat, service juridique en ligne). Le PV de dissolution constate la décision de dissoudre et nomme le liquidateur. Le PV de liquidation constate l’approbation des comptes de liquidation, répartit le solde (boni ou mali) et prononce la clôture définitive des opérations de liquidation.

Rapport du liquidateur: contenu et objectifs

Qu’est-ce qu’on entend réellement par rapport de liquidation ? Le rapport de liquidation est un élément important dans les opérations de liquidation d’une société. Il récapitule le dernier bilan dressé avant la liquidation et présente les comptes lors de la dissolution, incluant la vente des actifs, le règlement des créanciers et le paiement des dettes. Le résultat final peut être boni ou mali de liquidation, et le partage entre les associés est alors déterminé.

Le rapport du liquidateur amiable doit décrire les opérations réalisées, le solde final (boni ou mali), et les mesures prises pour apurer l’actif et régler le passif. À l’issue des opérations, le liquidateur convoque les dirigeants et les associés pour constater la clôture de la liquidation et, le cas échéant, obtenir quitus de sa gestion. Le liquidateur peut être l’associé unique ou une personne externe désignée par lui.

Le document peut inclure les éléments suivants: description des opérations de liquidation, solde de liquidation (positif ou négatif), et les modalités de répartition ou d’imputation selon le statut fiscal et la forme juridique de la SASU.

LIQUIDATION de ma société... Je risque quoi?

Tableau récapitulatif des éléments clés

Élément	Description
Étapes	Dissolution puis liquidation
Documents pré-AGE	Rapport de dissolution
Documents post-AGE	Rapport de liquidation et comptes
Publicité	Annonce légale, dépôt INPI, greffe
Radiation	Radiation du RCS après clôture

La présence d’un boni ou mali de liquidation influence les droits et les modalités de distribution, ainsi que les obligations fiscales de l’associé unique. Le processus peut être facilité par l’utilisation de services en ligne qui proposent des PV et des modèles adaptés à la SASU.

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