Rédaction des Statuts SARL : Modèle, Mentions Obligatoires et Conseils

La rédaction des statuts d'une SARL est une étape cruciale pour l'immatriculation de votre société et pour bénéficier de tous les avantages qu'elle offre. Les statuts constituent le fondement juridique de votre entreprise, définissant son fonctionnement, les droits et obligations des associés, et les règles de gestion.

Les statuts d’une entreprise servent à synthétiser tous les aspects de la société. Ils fixent les règles régissant la vie de cette dernière aussi bien sur le plan social, fiscal que juridique. Les statuts peuvent alors être considérés comme un contrat régissant la gestion de l’entreprise. Chacun des actionnaires et des associés sont tenus de respecter les termes du document. La rédaction de ce dernier est ainsi un acte juridique décisif dans le fonctionnement d’une SARL, comme de toute autre société.

Les Mentions Obligatoires des Statuts SARL

D’après les articles 1832 et suivants du Code civil, certaines mentions obligatoires doivent légalement se trouver dans les statuts de toute société :

Les apports
La forme sociale
L’objet social
La durée de l’entreprise (99 ans maximum)
La dénomination sociale de l’entreprise
L’adresse du siège social
Le montant du capital social
Le fonctionnement de la société

Pour la SARL en particulier, le Code de commerce ajoute :

La répartition des parts sociales entre les associé·es
La libération des parts sociales
Le dépôt de fonds
L’évaluation, les modalités de souscription et de libération des apports en présence d'apports en nature ou d'apports en industrie de la SARL.

Les Clauses Essentielles des Statuts SARL

Voici les éléments clés à inclure dans vos statuts :

Lire aussi: Démarches création SARL

1. Durée de la SARL

Vous êtes libre de fixer n'importe quelle durée, du moment qu'elle n'est pas supérieure à 99 ans. Généralement, les associés d'une SARL prévoient la durée maximale. Si vous n'êtes pas certain de vouloir vous engager sur une longue durée, vous pouvez prévoir une durée de quelques années qui se renouvellera automatiquement pour une période de la même durée, sauf si les associés de la SARL s'y opposent avant l'expiration de la période donnée.

2. Dénomination Sociale

La dénomination sociale correspond au nom de la SARL. La dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des termes SARL ou Société à Responsabilité Limitée et du montant du capital social. Vous êtes libre de choisir le nom de votre choix, sous réserve qu'il ne s'agisse pas d'un nom déjà utilisé ou d'une marque déposée. La dénomination choisie pour la SARL doit également respecter les droits d'auteur et les marques qui ont été déposées pour des services ou des produits identiques.

3. Siège Social

Le siège social correspond au lieu où est gérée la SARL au niveau juridique, social et administratif. De plus, c'est à cette adresse que le gérant doit conserver certains documents à la portée des associés, notamment les procès-verbaux d'assemblée générale. Le gérant peut installer la SARL à son domicile pour une durée illimitée, lorsque le contrat de bail ou la loi ne l'interdit pas.

Le siège social est fixé à : ...

4. Objet Social

L'objet social est la description de l'activité que la SARL va exercer pour générer des bénéfices : ventes de tels produits, fournitures de tels services. Il faut veiller à déterminer l'objet le plus large possible. De cette façon, la SARL pourra développer son activité sans avoir à effectuer une modification de ses statuts (et à payer les frais d'enregistrement une seconde fois). Un objet trop large (toute activité commerciale, industrielle...

La rédaction de l'objet social de la SARL est importante car en cas de modification de l'activité exercée, la société devra modifier ses statuts. Lors de la rédaction des statuts, il est bien rare que l'on puisse déterminer de façon précise le développement futur de la société. Pour cela, il est recommandé d'ajouter, après la définition précise de l'activité, la mention suivante : « Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Il doit être aussi étendu que possible tout en ne générant pas de diplôme obligatoire (par exemple, il est possible d'inscrire secrétariat mais pas traitement de la comptabilité ...). En effet, si une autorisation administrative est nécessaire pour exercer l'activité et qu'elle est supprimée, l'objet social sera éteint et la SARL dissoute. De nombreuses activités sont réglementées. Elles ne pourront être exercées que si le gérant et/ou les associés de la SARL détiennent certaines qualifications professionnelles ou autorisations administratives : l'entretien et la réparation de bâtiments ou de véhicules, l'ouverture d'un commerce alimentaire, d'un salon de coiffure...

5. Capital Social

Le capital social de la SARL représente le total des apports en numéraire et en nature que les associés font à la SARL. Les apports en nature nécessitent le recours à un commissaire aux apports. Celui-ci sera chargé d'évaluer le plus fidèlement possible la valeur de l'apport, qui devra figurer dans les statuts de la SARL. Chaque diminution ou augmentation du capital social (à ne pas confondre avec les capitaux propres) ne peut se faire qu'après avoir suivi une certaine procédure spécifique : la réunion des associés et le vote à une majorité plus élevée que d'habitude, la modification des statuts de la SARL puis l'accomplissement de formalités de publicité. Il n'y a pas de capital social minimal fixé par la loi.

6. Parts Sociales

Les parts sociales sont des droits attribués à chacun des associés. Lorsque vous vous engagez à faire un apport à une SARL (par la signature des statuts), vous souscrivez des parts. Les parts sociales ne sont libérées, c'est-à-dire attribuées, qu'une fois que les apports ont été effectivement réalisés. Qu'avant la signature des statuts, vous devrez avoir libéré au moins 20 % de chaque part sociale correspondant à un apport en numéraire. Les apports en numéraire sont des sommes d'argent versées par chèque, en espèces ou par virement bancaire. Une partie des fonds doit obligatoirement être versée avant la signature des statuts. Dans les 8 jours, la personne qui les reçoit doit les déposer pour le compte de la société en formation auprès d'un établissement bancaire.

Que dès la signature des statuts, vous devez mettre à disposition les apports en nature à la SARL. Un apport en nature est un bien autre qu'une somme d'argent : un meuble, un immeuble, une clientèle, un brevet... La totalité (ou : La partie libérée) de ces apports en numéraire, soit la somme de 1 500 euros a été déposée au crédit du compte n°0000001 ouvert au nom de la société en formation auprès du Crédit agricole.

7. Préambule (Facultatif)

Les statuts d'une société sont souvent précédés d'un préambule dont la rédaction est toujours facultative. Le préambule des statuts contient généralement des développements très généraux, ce qui tend à les priver de toute force obligatoire. Il arrive qu'ils créent des obligations ou prévoient des interdictions à l'égard des associés, par exemple l'obligation de maintenir leur participation dans le capital de la société. Leur inobservation entraîne l'engagement de la responsabilité de l'auteur de l'acte en question.

8. Répartition des Bénéfices

Les statuts peuvent prévoir une répartition des bénéfices différente de celle du capital, l'essentiel étant que l'un des associés ne s'accapare tout le bénéfice.

9. Gérant

Le gérant est la personne chargée de prendre toutes les décisions au nom de la SARL. Il doit nécessairement être associé de la SARL. Le premier gérant est généralement nommé par les statuts de la SARL mais il peut aussi l'être par un acte signé ultérieurement par tous les associés. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.

Dans la SARL, le gérant dispose de pouvoirs très étendus pour gérer la société. Par défaut, il est autorisé à accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la SARL. Mais vis-à-vis des tiers (client, fournisseur, salarié), il n'est pas possible de limiter les pouvoirs du gérant de SARL. Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

10. Décisions Collectives des Associés

En principe, les associés d'une SARL prennent toutes leurs décisions collectivement. C'est même obligatoire pour modifier les statuts de la SARL, pour l'approbation annuelle (➡️ télécharger le guide) des comptes et lorsque la réunion a été demandée par des associés représentant un quart des associés et le quart des parts sociales ou un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts sociales. Les autres décisions peuvent être prises par correspondance ou au moyen d'un document regroupant la signature de tous les associés de la SARL. Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

11. Majorités Requises

La loi réglemente strictement les majorités nécessaires pour adopter les décisions en assemblée générale. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Dans l'un ou l'autre de ces 2 cas, les modifications sont décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

12. Exercice Social

L'exercice social (ou comptable) constitue la période pendant laquelle seront déterminés les résultats comptables et fiscaux de la société. Chaque exercice a une durée de 1 an mais les associés d'une SARL peuvent librement fixer la période de 12 mois. Lorsque la société se constitue en cours d'année, les associés de la SARL peuvent décider de prolonger ou de diminuer le premier exercice social. Pour le premier exercice social, la durée maximale pouvant être fixée ne peut être supérieure à la fin de l'année suivant celle au cours de laquelle la société s'est constituée. La durée maximum du premier exercice comptable est donc de 24 mois.

13. Décès d'un Associé

En cas de décès d'un associé, ses parts sont en principe transmises à ses héritiers.

Comment modifier les statuts d'une société ?

14. Dissolution et Liquidation

Le jour de la dissolution (➡️ télécharger le guide) de la SARL, les pouvoirs du gérant prennent fin. Les opérations de liquidation vont être réalisées par un ou plusieurs gérants qui représentent la SARL. Des actes peuvent être accomplis par les associés pour le compte de la société en formation, c'est-à-dire alors même que la société n'est pas encore créée et n'a donc pas d'existence officielle auprès des tiers. Ces actes doivent être consignés dans un état annexé aux statuts de la société. L'immatriculation de la société permettra leur reprise automatique. Les statuts de la SARL doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés.

Exemple de Structure des Statuts SARL

Voici un exemple de la structure générale des statuts d'une SARL :

Siège social : .....
1° M.
2° M.
3° M.
Article 1. La société a pour objet, en France et à l'étranger, ...
Article 2. Sa dénomination est ...
Article 3. Le siège social est à ...
Article 4. La société prendra fin ... sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 4. 1° M . ... 2° M . ... Laquelle somme a été déposée le... au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à....
Article 5. Le capital social est fixé à la somme de ... . Il est divisé en parts égales de ... - à M. ,.:.: à concurrence de ... - à M. Total égal au nombre de parts composant le capital social ...
Article 6.
Article 7. La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. La société n'est pas dissoute par le décès de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
Article 8.
Article 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Le premier gérant de la société est M . Ses fonctions expireront le ...
Article 10. Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrants dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 11. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Article 12. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Article 13. Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
Article 14. Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts à des tiers étrangers à la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article 15. Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultations écrites des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 16. Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ... et finit le ...
Article 17. L'assemblée générale peut après constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves.
Article 18.
Article 19.
Article 20. Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la société, leur signature emportant reprise des engagements.
Article 21.
Article 22. En ...

Modification des Statuts SARL

Un certain nombre de changements au cours de la vie d’une entreprise peuvent entraîner la modification des statuts. Le siège et l’objet social comptent parmi les mentions obligatoires des statuts de l’entreprise. En modifiant l’objet social d’une SARL, il faudra alors effectuer une mise à jour des documents. En effet, en changeant l’adresse administrative, les associés sont tenus de procéder à une modification statutaire. Il en est de même pour l’objet social, qui désigne l’activité menée par l’entreprise.

Contenant tous les renseignements concernant le gérant, les statuts doivent également faire l’objet d’une mise à jour lorsqu’il doit être remplacé. Souvent, le remplacement d’un gérant est dû à sa démission. Mais il n’est pas rare que la fin de mandat en soit à l’origine. Le montant du capital social est aussi clairement indiqué dans les statuts d’une entreprise. Même chose pour les parts des associés.

Concernant la réduction du capital, elle est généralement effectuée pour équilibrer les comptes après de pertes importantes. Pour de multiples raisons, les associés d’une société peuvent décider de changer sa forme juridique à un moment donné. À titre d’exemple, le fondateur de la SARL a la possibilité de la transformer en SAS.

Il convient de préciser que la modification des statuts de la SARL peut encore avoir plusieurs autres motifs.

Outils et Assistance pour la Rédaction des Statuts

Il est préférable d’utiliser un modèle de modification des statuts de la SARL quand on décide d’effectuer la démarche tout seul, sans l’aide d’un professionnel. En plus d’aider à ne pas oublier certaines mentions obligatoires, l’utilisation d’un exemple permet de bénéficier d’un gain de temps considérable et de se faciliter la tâche. Comme cité précédemment, elle réduit également beaucoup le risque d’erreur.

Pour obtenir un modèle de modification des statuts de SARL, il faudra en demander auprès d’un professionnel du droit. Il dispose généralement de différents exemples prêts à remplir. D’autre part, il est également possible aujourd’hui de télécharger le modèle de modification des statuts de SARL sur Internet, mais il faut veiller à bien effectuer son choix. La démarche la plus sûre consiste à se rendre sur une legaltech pour effectuer le téléchargement. Collaborant avec des experts dans le domaine juridique, la plateforme numérique facilite diverses démarches que les entrepreneurs doivent accomplir au cours de la vie de leur société.

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités administratives des entreprises, y compris la modification statutaire, doivent être accomplies sur le guichet unique de l’INPI. Cependant, la réalisation de la démarche, qui est plus rapide et sécurisée, n’est possible que pour les entreprises créées sur la plateforme.

En effectuant la modification des statuts sur le guichet électronique, l’utilisateur bénéficiera toujours d’une option de suivi. Sur le guichet unique, il faudra se rendre sur la partie « Déclarer une formalité d’entreprise », que la raison du passage sur le portail de l’INPI soit de modifier les statuts ou non. Pour procéder à la démarche de modification statutaire, il faudra qu’il sélectionne d’abord le nom de l’entreprise concernée. Si elle est déjà associée à un compte utilisateur, elle figurera automatiquement dans la liste proposée. Une fois que l’identification de l’entreprise s’est déroulée correctement, il ne restera plus qu’à la sélectionner et à cliquer sur « Effectuer une formalité de modification ».

Toutefois, les tarifs sont consultables en amont sur le portail de l’INPI. Mais des frais annexes sont à prévoir si l’on décide d’engager un professionnel spécialisé pour réaliser la formalité. En confiant la démarche à un prestataire spécialisé, il faudra consacrer un budget de quelques centaines d’euros en plus.

Pour payer la formalité, le déclarant peut utiliser sa carte bancaire et bénéficiera d’un module sécurisé. Mais il a le choix également d’effectuer le paiement à travers un compte client.

Concernant la signature de la formalité, elle constitue l’étape qui finalise la démarche. Lorsque la formalité a été signée, le déclarant n’aura plus qu’à attendre la validation des autorités compétentes. L’INPI s’est chargée de leur transmettre la demande.

Si le déclarant souhaite tout simplement suivre la formalité, il peut consulter les informations à travers un tableau de bord disponible sur le guichet unique. Lorsque la formalité est encore en cours de saisie, le statut « En brouillon » lui est attribué. À ce stade, il est encore possible de la supprimer. Même chose pour celle « En attente de paiement ». Pour celle « En attente de signature », le déclarant a toujours la possibilité de tout annuler.

Lorsque le statut « En cours de validation » est attribué à la formalité, cela signifie qu’elle a déjà été signée et payée. Quand ces derniers exigent des compléments d’information, la formalité se verra attribuer le statut « En attente de régularisation ». Ce cas se présente lorsqu’ils estiment nécessaires un ajout de documents complémentaires ou des corrections. Le déclarant aura alors 15 jours pour apporter les modifications demandées.

Quant au statut « Validée et archivée », il signifie que la modification des statuts a bien été inscrite aux registres concernés. Elle sera conservée pendant trois ans sur le portail de l’INPI où il restera possible de la consulter si nécessaire.

Dans toutes les situations, une nouvelle signature sera demandée sur chaque élément déclaré. Dans le cas où la demande ferait l’objet d’un rejet, il reste toujours possible de contester la décision auprès des juridictions compétentes.

Démarches Préalables à la Modification des Statuts

Avant d’accomplir la formalité sur le portail de l’INPI, il faudra organiser une assemblée générale extraordinaire pour se décider. Une fois la décision prise par les associés, il est obligatoire de rédiger un procès-verbal d’AG. Ensuite, les clauses visées dans les statuts feront l’objet d’une mise à jour et les tiers en seront informés grâce à la publication d’une annonce légale.

Qui Peut Rédiger les Statuts ?

Le dirigeant de l’entreprise peut s’en charger s’il dispose des compétences requises pour assurer la tâche. Mais souvent, il fait appel au service d’un avocat pour rédiger les statuts. Il convient de savoir que d’autres professionnels sont aussi en mesure de se charger de la rédaction de l’acte juridique.

Pourquoi Changer de Forme Juridique ?

Au cours de la vie de l’entreprise, il peut arriver que son dirigeant souhaite changer sa forme juridique. C’est par exemple le cas lorsqu’il veut opter pour ce changement pour une optimisation fiscale, en cas d’augmentation du chiffre d’affaires. Parfois, il prend une telle décision lors du recrutement de nouveaux associés.

Conseils et Recommandations

Faites valider vos statuts par un professionnel du droit (avocat ou notaire) pour vous assurer de leur conformité complète et de leur adaptation aux besoins spécifiques de votre société.
Rédigez des statuts de façon la plus exhaustive possible, car une modification entraîne des frais.

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