Registre des Délibérations en SARL : Obligations et Formalités

En SARL ou SAS, la tenue d’une assemblée générale oblige à la rédaction du résumé des débats dans un procès-verbal (PV) d’assemblée générale. La consignation des procès-verbaux d’assemblée générale est obligatoire pour toutes les sociétés, et le contenu de ces documents doit être maintenu en bon état au lieu du siège social de la société pendant une durée minimum de 6 ans. La non-conservation des procès-verbaux d’assemblées générales peut entraîner une faute de gestion pour le représentant légal. Cet article détaille les obligations et formalités relatives au registre des délibérations en SARL.

Le Procès-Verbal d'Assemblée Générale

Règles de Forme

Au préalable à la tenue de l’assemblée générale, la feuille qui sert de support à la rédaction du procès-verbal doit avoir été paraphée et cotée par le greffe du tribunal de commerce, un juge du tribunal d’instance ou le maire de la commune du siège social. À l’issue de l’assemblée générale, le procès-verbal doit être signé et paraphé par le gérant et/ou l’associé désigné président de l’assemblée (selon la forme juridique de la société).

Durée de Conservation

Le contenu de ces documents doit être maintenu en bon état au lieu du siège social de la société pendant une durée minimum de 6 ans. La non-conservation des procès-verbaux d’assemblées générales peut entraîner une faute de gestion pour le représentant légal.

Le Registre Spécial de l'Assemblée Générale

Ainsi, pour ordonner et conserver vos procès-verbaux, vous pouvez vous munir d’un registre spécial d’assemblée générale sur lequel vous rédigerez directement le compte rendu des assemblées. Ce registre se compose de feuilles mobiles préalablement numérotées, cotées et paraphées par les autorités compétentes. Ces feuilles seront postérieurement signées et paraphées par les acteurs de l’assemblée titulaires de ce droit. Les registres spéciaux d’assemblées générales s’achètent dans les librairies spécialisées des domaines juridiques.

Chaque procès-verbal doit être obligatoirement rédigé sur une feuille préalablement paraphée et cotée par le greffe du tribunal de commerce (ou un juge du tribunal d’instance ou le maire de la commune du siège de la société) et conservé pendant 6 ans minimum au lieu du siège de la société. Pour respecter ces règles de forme, l’achat en libraire spécialisée d’un registre spécial des assemblées générales est recommandé pour une SARL ou une SAS. Comptez un tarif de 4 euros pour parapher votre registre au greffe du tribunal de commerce.

Lire aussi: Tout savoir sur le Registre des Brevets

Le Registre de l’Assemblée Générale est-il Obligatoire ?

S’il est obligatoire de conserver les procès-verbaux d’assemblée générale, il n’est pas obligatoire pour une société de se munir d’un registre spécial des assemblées générales. Vous pouvez écrire vos procès-verbaux directement sur des feuilles mobiles, indépendamment de tout registre. Mais elles devront avoir été numérotées, cotées et paraphées par les autorités compétentes en amont de la réalisation de l’assemblé générale, dans les mêmes conditions que la tenue d’un registre spécial. Vous pouvez conserver ces documents dans un classeur simple (sans qu’il soit obligatoire de coter ou parapher le classeur). En général, le procès-verbal est saisi sur informatique, imprimé et dupliqué par photocopie. Attention, ce procédé est autorisé sous réserve que le papier utilisé ait été préalablement numéroté, coté et paraphé dans les conditions précitées. Ceci peux être important pour la création d'une SAS.

Registre de l’Assemblée Générale en EURL et en SASU

L’associé unique d’une EURL ou d’une SASU doit, dans les mêmes conditions que pour une société pluripersonnelle, inscrire ses décisions sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par les autorités compétentes, mais les obligations de forme sont simplifiées. On ne parle pas d’établissement d’un « procès-verbal » en tant que tel, mais uniquement de la rédaction de la décision prise.

Le Registre de l’Assemblée Générale et la Paraphe

Pour résumer, l’achat d’un registre spécial « officiel » est recommandé pour pouvoir respecter la procédure légale, à savoir rédiger les procès-verbaux sur des feuillets préalablement cotés et paraphés par les autorités compétentes.

Le Registre de l’Assemblée Générale au Greffe

Vous pouvez faire parapher vos livres de commerce par le greffe.

Autres Livres Obligatoires

Outre le registre des assemblées générales, une société doit tenir d'autres livres comptables obligatoires :

Lire aussi: Guide registre recettes micro-entreprise

• Livre-journal : La société doit obligatoirement tenir un livre journal dans lequel elle enregistre chronologiquement toutes les opérations (ventes, achats, charges, etc.) qui affectent son patrimoine, jour par jour. Chaque enregistrement précise l'origine des opérations et les références de la pièce justificative correspondante. Ce livre peut être coté et paraphé par le greffier du tribunal de commerce dont l'entreprise dépend.
• Grand livre : La société doit obligatoirement tenir un grand livre qui contient les écritures du livre-journal. Les achats et les dépenses sont répartis entre les différents comptes selon leur nature en fonction du plan comptable. Les informations doivent être saisies dans l'ordre chronologique du livre-journal.
• Livre inventaire : La société n'a pas l'obligation d'établir le livre inventaire. En revanche, elle doit obligatoirement tenir un inventaire annuel de tous ses éléments d'actif et de passif. Elle doit préciser la quantité et la valeur de chaque élément à la date d'inventaire.

Il est possible de tenir ces livres de manière électronique s'ils sont identifiés, numérotés et datés au moment de leur établissement par des moyens garantissant leur authenticité.

Registres Spécifiques Selon la Forme Juridique

La société doit tenir des registres concernant les décisions prises par les associés ou actionnaires. Ces registres diffèrent selon la forme juridique de la société.

• SAS : Registre des procès-verbaux et registre des mouvements de titres.
• SASU : Registre des décisions de l'associé unique et registre des mouvements de titres.
• SARL : Registre des procès-verbaux.
• EURL : Registre des décisions de l'associé unique.
• SA : Registre spécial des procès-verbaux d'assemblée générale.

Registre Spécial des Procès-Verbaux d'Assemblée Générale (SA)

Un procès-verbal doit être établi après chaque assemblée générale et être signé par les membres du bureau. Il faut y indiquer les éléments suivants :

• Date et lieu de la réunion
• Nom et prénom du président de séance
• Nom et prénom des actionnaires présents et représentés et nombre d'actions participants au vote
• Documents et rapports soumis à l'assemblée
• Résumé des débats
• Textes des résolutions mises en voix et résultat des votes

Les procès-verbaux doivent être établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Ce registre doit être côté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce ou le greffe du tribunal judiciaire ou en mairie, avant son utilisation.

Lire aussi: Pourquoi s'immatriculer au Registre du Commerce ?

Où s’adresser ?

Si elle est effectuée par un greffe, cette formalité coûte 2,69 € auxquels s'ajoutent les frais d'envoi. Cette formalité est gratuite en mairie.

Autres Registres et Documents Obligatoires

• Registre des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration : Il faut établir un procès-verbal à la fin de chaque réunion du conseil d'administration. Ces procès-verbaux doivent être signés par le président de séance et au moins un administrateur.
• Registre des délibérations du conseil de surveillance et du directoire : Il faut établir un procès-verbal à la fin de chaque réunion du conseil de surveillance. Ces procès-verbaux doivent être signés par le président de séance et au moins un administrateur.
• Registre des mouvements de titres : La société doit tenir un registre concernant les mouvements d'actions et autres titres émis par celle-ci.
• Feuilles de présence aux assemblées générales : Il faut établir ces feuilles de présence à chaque assemblée générale et la faire émarger par les actionnaires présents et les mandataires.
• Registre de présence aux conseils : Ce registre doit être signé par les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance qui participent à chaque séance du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.

Autres Registres Obligatoires pour l'Employeur

En tant qu'employeur, une société doit mettre en place un certain nombre de registres obligatoires. Il s'agit d'une liste non-exhaustive.

• Registre unique du personnel : Lorsqu'une société emploie des salariés, elle doit tenir un registre unique du personnel. Chaque salarié doit y être inscrit au moment de son embauche à l'encre indélébile.

Obligatoire à partir d’un salarié au sein de l’entreprise, le code du travail impose à l’employeur d’être transparent sur les employés de l’entreprise. Ce registre peut prendre différentes formes.

Voici une liste non exhaustive d'autres registres obligatoires :

• Registre du CSE (à partir de 11 salariés)
• Document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP)
• Certificat représentatif de parts sociales
• Registre spécial des repos hebdomadaires particuliers
• Registre des dangers graves et imminents
• Registre des vérifications électriques
• Registre des activités de traitement (données personnelles)

Statuts d'une SARL

Les statuts d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) sont un élément essentiel de sa constitution. Ils représentent le contrat qui régit les relations entre les associés et fixent les règles de fonctionnement de la société. Les statuts doivent contenir certaines informations obligatoires, notamment :

1. La dénomination sociale de la société
2. L’objet social de la société
3. Le siège social de la société
4. La durée de la société
5. Le capital social de la société
6. Les modalités de fonctionnement de la société

Les statuts d’une SARL doivent obligatoirement être rédigés par écrit et signés par tous les associés. Les statuts d’une SARL peuvent être modifiés à tout moment, sous réserve de respecter les formalités légales. Les statuts d’une SARL doivent être conservés par la société et peuvent être consultés par tous les associés. Il est recommandé de conserver une copie des statuts à jour dans les locaux de la société.

Assemblée Générale Annuelle

L’assemblée générale annuelle est un événement essentiel dans la vie d’une société à responsabilité limitée (SARL). Elle permet aux associés de prendre les décisions nécessaires à la bonne gestion de l’entreprise et de faire le point sur son activité. L’assemblée générale annuelle doit être organisée dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social de la SARL. La convocation à l’assemblée générale annuelle doit être faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique, au moins 15 jours avant la date prévue de la réunion.

Les décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle concernent :

• Approbation des comptes annuels
• Affectation du résultat
• Modification des statuts (si nécessaire)

À la fin de l’assemblée générale annuelle, un procès-verbal doit être rédigé, signé par tous les associés présents ou représentés et conservé dans le registre des délibérations. La SARL est également tenue de déposer les comptes annuels approuvés au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l’assemblée générale annuelle.

Comptabilité et Obligations Fiscales

La comptabilité est un élément essentiel de la gestion d’une société à responsabilité limitée (SARL). Elle permet de suivre les mouvements financiers de l’entreprise et de produire des états financiers nécessaires pour prendre des décisions éclairées. La tenue de la comptabilité d’une SARL est régie par le Code de commerce et les principes comptables généralement acceptés. Il est essentiel de tenir une comptabilité complète, précise et régulière, afin d’avoir une vision claire de la situation financière de l’entreprise.

En ce qui concerne les obligations fiscales, une SARL doit respecter plusieurs obligations légales, telles que la déclaration de TVA, l’établissement d’une déclaration de revenus annuelle et le paiement de l’impôt sur les bénéfices.

Déclarations Annuelles Obligatoires pour une SARL

Lorsqu’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est créée, il est important de respecter les obligations juridiques annuelles pour maintenir sa bonne standing légale et éviter tout problème avec les autorités compétentes. Parmi ces obligations, figurent les déclarations aux différents organismes.

Les principales déclarations annuelles sont :

• Déclaration de résultat auprès du service des impôts
• Déclaration de TVA
• Déclaration des bénéficiaires effectifs
• Déclaration au registre du commerce et des sociétés (RCS)

Les Différentes Assemblées

Il existe deux types principaux d'assemblées :

• Assemblée générale ordinaire (AGO)
• Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Assemblée Générale Ordinaire (AGO)

Lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO), les associés peuvent prendre les décisions suivantes :

• Statuer sur les comptes annuels
• Autoriser le gérant à effectuer certaines opérations pour lesquelles l'autorisation des associés est nécessaire
• Nommer ou remplacer le ou les gérants ou le commissaire aux comptes
• Approuver les conventions réglementées
• Statuer sur des questions qui n’entraînent pas de modification des statuts

Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture de chaque exercice de la société.

Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Lors d'une assemblée extraordinaire les associés prennent des décisions qui modifient les statuts de la société. Ce sera par exemple :

• Modifier l'objet social de la société
• Augmentation du capital social
• Changement de siège social

Convocation des Assemblées

Les assemblées doivent être convoquées par le ou les gérants. Si le ou les gérants ne peuvent pas convoquer les associés, il pourra s'agir de l'une des personnes suivantes :

• Commissaire aux comptes, s'il y en a un
• Mandataire de justice désigné par les associés
• Tout associé (si la société n'a pas de gérant ou que celui-ci est sous tutelle)

Les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée sauf si les statuts prévoient un délai plus long. La lettre doit indiquer l'ordre du jour de la réunion. Il faut aussi adresser aux associés un certain nombre de documents ayant pour but d'informer les associés sur les décisions à prendre (ordre du jour de l'assemblée, rapport de gestion, etc.). Ils peuvent varier selon le type d'assemblée convoquée.

Déroulement d'une Assemblée

Les statuts doivent déterminer le lieu dans lequel les assemblées peuvent être réunies. À défaut, ce sera au gérant de choisir le lieu. Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Lorsqu'un associé n'est pas disponible, il peut se faire représenter par l'une des personnes suivantes :

• Son conjoint (si les deux époux ne sont pas les seuls associés de la société)
• Un autre associé (si la société a 3 associés ou plus)
• Une autre personne mandataire (si les statuts le permettent)

L'associé a également la possibilité de voter par correspondance. La société adresse un formulaire de vote par correspondance à chacun des associés pour leur permettre de voter pour chaque résolution de l'ordre du jour de l'assemblée.

Règles de Majorité pour Adopter les Décisions

Assemblée Générale Ordinaire (AGO)

Pour que des décisions soient prises lors des assemblées générales ordinaires des majorités de voix sont nécessaires :

• Lors de la 1re consultation : Il faut la majorité absolue, c'est-à-dire plus de la moitié des parts sociales représentées (1 voix = 1 part sociale)
• Si la majorité absolue n'est pas atteinte, alors une 2de consultation est mise en place : il faut la majorité relative, c'est à dire le plus de voix émises (1 voix = 1 part sociale)

Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Les règles de majorité pour une AGE dépendent de la date de création de la société :

• Société créée avant le 4 août 2005 : Les décisions doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix (1 part sociale =1 voix) peut importe le nombre d'associés présents ou représentés lors de la prise de décision.
• Société créée après le 4 août 2005 : Des conditions de quorum et de majorité sont définies.

Tableau récapitulatif des registres obligatoires selon la forme juridique de l'entreprise

balises: #Sarl

Articles populaires:

• Conditions investissement immobilier locatif sans apport
• Conditions d'éligibilité aux subventions pour les foyers au bois
• Comment réussir le QCM du Concours des Finances Publiques ?
• Formation polyvalente à Angers
• Devenir auto-entrepreneur homme toutes mains : le guide