SARL à Capital Variable : Fonctionnement, Avantages et Inconvénients

Vous envisagez de créer une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ? Il est important de savoir que les SARL peuvent être à capital variable. Cette option permet aux associés d’apporter facilement des fonds à la société, offrant une flexibilité avantageuse pour attirer de nouveaux investisseurs. Cependant, elle comporte également des inconvénients. Cet article vous présente en détail le fonctionnement d'une SARL à capital variable, ses avantages, ses inconvénients et les règles à suivre pour sa mise en place.

Qu’est-ce qu’une SARL à Capital Variable ?

La société à responsabilité limitée (SARL) à capital variable est une SARL dont le montant du capital social peut être augmenté ou diminué sans formalités ni coûts de publicité, à condition qu’il respecte une somme plancher et une somme plafond. La clause de capital variable en SARL permet de faire varier librement le montant du capital social dans les limites prévues au sein des statuts.

Une société à capital variable dispose d’un capital souscrit qui est inscrit dans les statuts. La société peut ensuite augmenter ou diminuer son capital social dans le respect d’un capital plafond et d’un capital plancher.

Toutes les formes sociales, à l’exclusion des sociétés anonymes (SA) peuvent avoir un capital variable. Les sociétés civiles peuvent aussi être dotées d’un capital variable (article 1844-5, al.

Les Règles de la SARL à Capital Variable

Les statuts de la SARL doivent donc prévoir une somme plafond et une somme plancher, cette dernière ne pouvant pas être inférieure à un dixième du capital plafond. Le capital plancher correspond au minimum en-dessous duquel le capital social ne peut être réduit.

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Lors de sa création de la société, la SARL doit mentionner la variabilité de son capital dans ses statuts et son avis de constitution dans un Journal d’Annonces légales (JAL). Elle devra également apparaître cette donnée sur tous ses documents commerciaux, administratifs et ses factures.

Les statuts d’une société à capital variable doivent ainsi être véritablement adaptés à votre situation et vos projets. Il est aussi possible d'effectuer la modification des statuts d'une SARL afin de formaliser ces changements.

À l’intérieur des limites (capital plancher et capital maximal autorisé), le capital social peut varier librement.

Capital statutaire et capital souscrit

Dans le cas d’une SARL à capital variable, il faut distinguer deux notions de capital.

• Capital statutaire: Défini dans les Statuts, le capital statutaire est aussi appelé capital théorique. Il s’agit du capital maximal défini. C’est le montant qui figure dans tous les documents. Sa modification impose des formalités classiques : assemblée générale extraordinaire (AGE) avec adoption par les associés, publication d’une annonce légale, et enregistrement du dossier au RCS.
• Capital souscrit: Le capital souscrit est ce qui fait la spécificité de la société à capital variable. Son montant peut varier suite à des versements successifs en numéraire uniquement. Des apports en nature ne peuvent être souscrits dans le cadre de la variabilité du capital social. Aucune formalité spécifique n’est nécessaire. Il suffit d’une décision des associés. La limite de cette variation du capital social est le montant maximal fixé dans la clause de variabilité.

Avantages de la SARL à Capital Variable

La SARL à capital variable présente des avantages notables pour un entrepreneur qui recherche de la flexibilité :

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• Absence de formalité administrative
• Réduction des coûts liés à la variation du capital
• Entrées et sorties anonymes et facilitées des associés

1. Variation du Capital sans Formalité

Pour faire évoluer le capital social dans une SARL à capital fixe, plusieurs formalités de dépôt et de publicité doivent être réalisées. En revanche, dans une SARL à capital variable aucune formalité n’est à effectuer. Vous pouvez apporter des fonds au fur et à mesure du développement de la société.

Pour procéder à une variation de capital, vous devez simplement respecter la limite des clauses “plancher” et “plafond”.

2. Réduction des Coûts à la Charge de la SARL

Dans une SARL à capital fixe, la modification du capital social engendre des coûts :

• Les frais de greffe
• Les frais de publication d’annonce légale au JAL
• Les droits d’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE)

Avec la SARL à capital variable, vous vous épargnez ces dépenses. C’est à minima 700 € d'économies par variation du capital social.

De plus, la SARL à capital variable présente un avantage fiscal. En effet, vous pouvez apporter un capital réduit au départ. Cela vous permet de libérer à 100 % le capital de départ afin de bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés (IS) à 15 %. Vous pouvez ensuite procéder facilement à des augmentations de capital.

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3. Entrées et Sorties Anonymes et Simples des Associés

Seuls les associés fondateurs de la SARL peuvent apparaître dans les statuts. Ce qui présente un avantage pour les investisseurs : celui de l’anonymat. Leurs mouvements ne donnent lieu à aucune publication légale ou modification statutaire. De plus, les statuts de la SARL à capital variable peuvent prévoir une grande liberté en ce qui concerne l’entrée de nouveaux associés au capital. Par exemple, l’accord préalable de la communauté n’est pas obligatoire.

Enfin, avec un capital ajusté à la baisse, la SARL peut bénéficier d’une taxation inférieure concernant les plus-values en cas de cession de parts sociales. La variabilité du capital de la SARL permet d’attirer de nouveaux investisseurs.

Inconvénients de la SARL à Capital Variable

Revers de la médaille, la variabilité de la SARL présente certains inconvénients :

• Instabilité de la répartition des apports au capital de la SARL
• Les risques de dilution du capital social

1. Instabilité de la Répartition des Participations au Capital

En optant pour une SARL à capital variable, les apports consentis à la société sont susceptibles de connaître de fortes variations.

L’exercice du droit de retrait des associés a l’inconvénient de son avantage ! On vous explique : les associés peuvent se retirer facilement du capital social de la SARL.

Or, si un associé qui a effectué un important apport quitte la SARL, cette dernière peut connaître des difficultés et de l'instabilité financières. Pour limiter le risque, il est possible de prévoir une limitation du droit de retrait dans le temps. Il est toutefois impossible de l’interdire totalement.

2. Les Risques de Dilution du Capital

Les montants investis par les investisseurs peuvent affecter la répartition des parts sociales entre les différents associés de la SARL. De ce fait, les associés fondateurs courent le risque de perdre le contrôle de la SARL au profit des nouveaux arrivants. Le choix d’une société à capital variable peut amener les associés fondateurs à devoir partager une partie de leur pouvoir avec des inconnus.

Pour limiter la dilution du capital, 2 possibilités :

• Solution n°1: Attribuer des actions de préférence pour limiter le droit de vote de certains associés tout en leur offrant des avantages, notamment en matière de dividendes.
• Solution n°2: Les associés peuvent inclure une clause d’agrément dans les statuts ou mettre en place un pacte d’associés. Un vote sera alors obligatoire pour accepter ou refuser l’arrivée d’un nouvel associé. Il s’agit d’une limite à la liberté instaurée par la clause de variabilité du capital mais elle permet aux associés fondateurs de garder le contrôle de la SARL.

Comment Immatriculer une SARL à Capital Variable ?

Pour immatriculer la SARL à capital variable, les démarches se font sur le site de l’INPI, auprès du Guichet unique. Une fois le dossier envoyé, vous recevez un extrait K-bis mentionnant le Siret de la société et permettant à la SARL à capital variable de commencer à exercer son activité.

La première étape pour créer une SARL à capital variable consiste à rédiger les statuts de la société, et à réaliser, dans le même temps, toutes les démarches relatives aux apports en capital social.

Ensuite, la seconde étape à accomplir consiste à publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales. Ce journal doit être habilité à diffuser de telles annonces dans le département du siège social de la SARL.

Enfin, la dernière étape va consister à déposer la demande d’immatriculation de votre SARL au registre du commerce et des sociétés. Cette démarche s’effectue désormais en ligne, sur le guichet unique de l’INPI.

Capital Fixe ou Variable pour une SARL ?

Dans la très grande majorité des cas, les sociétés commerciales et civiles (SARL, SAS, SCI…) sont constituées avec un capital fixe. La loi n’impose pas de capital minimum pour la SARL, celui-ci est librement fixé par les statuts.

Plusieurs raisons à cela :

• Un dirigeant de société n’est pas supposé changer le montant de son capital social très souvent.
• Pour une SARL, forme juridique adoptée par beaucoup de TPE et PME, les besoins capitalistiques sont généralement stables.
• Il est toujours possible de réaliser une modification du capital social en cas de besoin et à tout moment de la vie de la société.

Autre raison du choix par défaut de la SARL à capital fixe : les statuts d’une SARL à capital variable nécessitent plus de préparation puisqu’il faut y respecter plusieurs règles imposées par le code de commerce :

• Rédiger une clause statutaire de variabilité
• Définir un capital autorisé avec des seuils plancher et plafond

Si vous créez votre société avec un capital fixe, vous aurez toujours la possibilité de changer ultérieurement. Il vous suffira d’ajouter à vos statuts la clause de variabilité que vous aurez définie avec vos associés. La société à capital variable n’étant pas une forme autonome au sens du droit, votre SARL conserve sa forme juridique.

Tableau Récapitulatif : Avantages et Inconvénients d'une SARL à Capital Variable

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