SARL : Gérant ou Dirigeant - Quelles sont les Différences Essentielles ?

Dans le monde complexe de la gestion d'entreprise, les termes "gérant" et "dirigeant" sont souvent utilisés de manière interchangeable. Tous ces mots se mélangent parfois sans que l’on sache vraiment de quoi il s’agit en termes de rôles, de droits, de responsabilités ou de conséquences fiscales et sociales sur la personne dont il s’agit. Il est crucial de comprendre les distinctions entre ces rôles, surtout dans le contexte d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Cet article vise à éclaircir ces différences, en mettant en lumière les responsabilités, les droits et les implications pour ceux qui occupent ces postes.

Dirigeant de Société : Définition et Missions

À la tête d’une société, le dirigeant est celui qui pilote et représente l’entreprise au quotidien. Le dirigeant représente la société à l’égard des tiers. Il en assure le fonctionnement et le développement au quotidien. Il est un mandataire social et n’est donc pas lié à la société par un contrat de travail.

Selon l’article L3111-2 du Code du travail, les dirigeants de société sont décrits comme « les cadres auxquels sont confiées des responsabilités dont l'importance implique une grande indépendance dans l'organisation de leur emploi du temps, qui sont habilités à prendre des décisions de façon largement autonome ». Ainsi, le dirigeant d'une société endosse les missions suivantes :

Il est le représentant légal de la société auprès des tiers : il conclut donc des contrats au nom de la société, dont il assure la gestion au quotidien.
Il est toutefois tenu de rendre des comptes aux associés.
Il est responsable civilement et pénalement : en cas de litige, il représente l’entreprise devant le juge.
Il recrute des salariés et manage ses équipes
Il agit en faveur du développement économique de la société
Il contrôle la production et la pertinence des produits et services vendus

Dirigeant et Associé : Deux Statuts Distincts

On a parfois tendance à les confondre, et pourtant dirigeant et associé désignent deux rôles différents. Il ne perçoit pas obligatoirement de rémunération. L’associé, lui, a investi au capital social de la société. En contrepartie, il est propriétaire de titres sociaux (parts ou actions selon la forme juridique). Il dispose d’un droit de vote et d’un droit d’information.

De par ceci, l’associé a certains droits (droit de vote sur les décisions importantes prises en assemblée, droit d’information et bien sûr dividendes en cas de bénéfices de l’entreprise). Puisqu’il a fait des apports au capital, il peut percevoir des dividendes. Le dirigeant peut être associé de la société. Il peut également s’agir d’un tiers qui n’a pas participé au montage financier de l’entreprise. Dans tous les cas, la nomination du dirigeant est soumise à l’accord des associés.

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Le Gérant : Dirigeant des SARL, EURL et SCI

Si vous êtes associé d’une SARL, d’une EURL ou d’une SCI, vous avez l’obligation de désigner un gérant. Le gérant définit les objectifs et les moyens à mettre en œuvre pour y parvenir. Le gérant représente la société et en est responsable. La protection sociale du dirigeant dépend alors de sa participation financière au capital de la société.

Dans les SARL, on a aussi une autre subdivision selon que l’associé gérant a plus ou moins de 50 % des parts. Un gérant majoritaire fait plus ou moins ce qu’il veut. Un gérant minoritaire a vraiment un double rôle à gérer et doit vraiment connaître la limite entre les décisions qu’il peut prendre comme gérant et les décisions qui nécessitent son vote en tant qu’associé.

On distingue les revenus du travail et les dividendes de la société donc les 2 casquettes. Logiquement, la rémunération d’un gérant est imposée comme celle d’un cadre lambda.

Le Cas du Gérant Associé Majoritaire

On parle de gérant majoritaire si ce dernier détient plus de 50 % des parts sociales. Dans ce cas, il est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Puisqu’il possède plus de la moitié du capital, il dispose d’un pouvoir de décision conséquent vis-à-vis des tiers et des autres associés. Il ne peut pas non plus être révoqué puisqu’il détient plus de 50 % des parts sociales. Sa révocation ne peut être ordonnée que sur décision du tribunal de commerce (après saisine des associés).

Le Cas du Gérant Associé Minoritaire ou Égalitaire

Le gérant de l’EURL est dit minoritaire s’il détient moins de 50 % des parts sociales. Il dépend alors du régime assimilé-salarié. Concernant sa prise de position, il détient les mêmes pouvoirs que le gérant majoritaire à l’exception des décisions importantes. En effet, pour des modifications dans les statuts ou le licenciement d’employés par exemple, il ne peut alors imposer sa voix qu’à hauteur des parts sociales qu’il a apportées dans la constitution du capital.

Par exemple, s’il a participé à 20 %, il aura un poids relatif à 20 % dans la prise de décision. La couverture sociale et le pouvoir de décision alloués au gérant dit égalitaire (qui a participé à précisément 50 % des parts) sont les mêmes que pour un gérant minoritaire.

Le saviez-vous ? Le gérant non associé de SARL a le statut d’assimilé salarié. Il cotise et profite d’une couverture sociale uniquement s’il perçoit une rémunération.

Le gérant majoritaire ou minoritaire de SARL

Le Président : Dirigeant des SAS et SASU

La nomination d’un président est obligatoire en SAS et en SASU. Il peut s’agir d’un des associés ou d’une tierce personne. Le président de la SASU et le président de la SAS peuvent être des personnes physiques ou morales. Il peut être accompagné par un ou plusieurs directeurs généraux ou suppléants.

Pour nommer le président, les associés ont deux options :

Le nommer dans les statuts de la société
Le nommer dans un acte extra-statutaire (c’est-à-dire distinct des statuts) : cette solution a l’avantage d’éviter une modification des statuts en cas de changement de président.

Dans tous les cas, la nomination du président fait l’objet d’un vote et d’un procès-verbal en assemblée générale. Le président d’une SAS ou d’une SASU relève du régime des assimilés salariés. S’il est rémunéré, il est rattaché au régime général de la Sécurité Sociale. Le président bénéficie donc de la même couverture sociale qu’un salarié, à l’exception de l’assurance chômage.

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S’il ne perçoit aucune rémunération, le président de la SAS / SASU ne bénéficie d’aucune protection sociale au titre de son mandat.

Bon à savoir La SASU est une société unipersonnelle. En théorie, l’associé unique peut tout à fait désigner un gérant pour diriger son entreprise. Dans les faits, cette situation reste rare et l’associé fondateur assure aussi la direction de son entreprise.

Comparatif : Gérant vs Président

Entre gérant et président, les différences sont liées à la forme de la société. Mais sur le terrain, les prérogatives sont souvent les mêmes et le dirigeant peut choisir son « titre » à sa guise. En fait, ils exercent les mêmes fonctions. Pour représenter la société, PDG ou gérant ont les pouvoirs les plus étendus.

C’est dans l’étendue de leurs pouvoirs au sein de la société qu’on observe quelques différences entre gérant et président. Dans une SA, le président est révocable à tout moment par le conseil d’administration (et non l’assemblée générale). Le versement d’indemnités n’est pas nécessaire. Dans une SARL, la révocation du gérant nécessite une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales de la société. Sans juste motif, la révocation peut entraîner le versement de dommages et intérêts.

Voici un tableau comparatif pour mieux comprendre les différences entre SARL et SAS :

Caractéristique	SARL	SAS
Nombre d'associés	2 à 100	2 à illimité
Dirigeant	Gérant (un ou plusieurs)	Président (et un ou plusieurs directeurs généraux)
Capital social	Libre	Libre
Libération des apports en numéraire	Au moins 1/5 dès la création	Au moins 1/2 dès la création
Imposition des bénéfices	Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR	Impôt sur les sociétés (IS).

Comment Changer de Dirigeant pour Votre Société ?

Il existe de multiples raisons qui peuvent pousser les associés à changer la direction de leur société (démission, révocation ou décès du dirigeant par exemple). Cette décision doit être prise en assemblée générale. Un procès-verbal (PV) doit être rédigé et mentionner le départ de l’ancien dirigeant et la nomination de son remplaçant.

Cette modification doit ensuite faire l’objet d’une publication dans un journal d'annonces légales dans un délai d'1 mois. Enfin, les associés devront déclarer ce changement, dans un délai d'1 mois, auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce dont dépend leur société. Pour ce faire, ils devront constituer un dossier de modification qui comportera notamment les pièces suivantes :

Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale où a été décidée la nomination du nouveau dirigeant
Le formulaire de modification M3
Un exemplaire des statuts mis à jour (sauf si la nomination de l’ancien dirigeant avait fait l’objet d’un acte extra-statutaire)
Le document attestant qu’un avis a bien été publié dans un Journal d’Annonces Légales
Une copie de la pièce d’identité, une déclaration de non-condamnation et une attestation de filiation du nouveau dirigeant
Un chèque pour les frais de greffe

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