Qu'est-ce qu'une SARL de Groupe : Structure, Avantages et Gestion
Un groupe de sociétés est une entité économique formée par un ensemble de plusieurs sociétés, comprenant des sociétés filles (filiales) et une société mère (holding). Dans les grands groupes de sociétés, il existe une multitude de niveaux de contrôle. Il est courant de créer une holding entièrement indépendante, dont le capital social sera investi dans ses entreprises filles.
La SARL figure parmi les statuts les plus fréquemment utilisés pour la constitution d’une holding. La SA, la société civile et la SAS en font également partie. Mais en théorie, toute forme juridique peut héberger la société. La holding SARL permet de gérer un groupe de sociétés, en bénéficiant d’un certain nombre d’avantages. C’est l’option idéale pour les entrepreneurs qui cherchent à la fois une structure offrant des mécanismes de protection pour les associés et adaptée aux activités commerciales.
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Structure et Création d'une SARL de Groupe
Créer un groupement d’entreprises devient intéressant lors de la création d’une filiale (ou société fille) à rattacher à une société mère. Dès lors, plusieurs montages juridiques se présentent à vous pour créer un groupe de sociétés. Lorsque vous souhaitez placer sous la gouvernance d’une même société mère plusieurs filiales, vous pouvez simplement créer une société indépendante. Cette société utilise alors son capital social pour investir au sein des différentes filiales.
La création d’une holding SARL suit une procédure classique de constitution d’une société. Elle s’effectue ainsi en plusieurs étapes. La première consiste à rédiger les statuts. À noter : les enjeux fiscaux et financiers étant importants, la rédaction des statuts de la holding doit particulièrement être confiée à un professionnel. Pour accomplir ces démarches, il est toujours préférable de recourir au service d’un prestataire spécialisé dans la création d’entreprise.
Ils doivent comprendre de nombreuses informations, telles que la dénomination de l’entreprise, son objet social, sa forme juridique, le nom de ses associés, la domiciliation de son siège social, le montant de son capital social. Ils doivent aussi inclure les modalités de gestion et de fonctionnement de la société mère.
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Pour ensuite rattacher une filiale au groupe, il est possible d’en créer une nouvelle ou de racheter plus de 50 % du capital social d’une entreprise existante. De fait, le nom de la société mère doit apparaître dans les statuts de la société fille. Si vous souhaitez réaliser un groupement d’entreprises avec une société déjà existante, vous pouvez transformer cette société en société mère.
Les modalités de changement de statut dépendent de la forme juridique de l’entreprise. Il s’agit alors de procéder à un “montage par le haut”. La holding est alors créée à partir des titres d’une ou de plusieurs sociétés déjà existantes. Elle devient ensuite la tête du groupe des sociétés.
Les spécificités de la SARL
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés. Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association). La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées). Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.
La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL. La création d'une SARL nécessite la rédaction de statuts.
Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Aucun capital social minimum est imposé par la loi. Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie (mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.
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Avantages d'une SARL de Groupe
Créer une holding SARL présente un grand nombre d’avantages non négligeables. Il n’est pas rare qu’une holding soit mise en place pour ses avantages fiscaux. Elle permet de bénéficier de l’intégration fiscale si elle contrôle à plus de 95 % ses filiales. Rappelons que pour en profiter, il faut que la société et les entreprises filles soient soumises à l’IS. Pour en bénéficier, la holding ne doit pas non plus être contrôlée à plus de 95 % par une entreprise imposée à l’impôt sur les sociétés. Le régime de l’intégration fiscale rend la société mère seule redevable de l’IS pour tout le groupe.
La holding permet aussi de bénéficier du régime mère-fille, qui concerne l’imposition des bénéfices obtenus des dividendes d’une entreprise fille. Ces derniers sont taxés lors de leur partage par la filiale. En outre, la holding permet de séduire plus d’investisseurs, tout en laissant aux associés la possibilité de conserver le contrôle du groupe. Sa crédibilité est plus importante que celle des sociétés en raison de sa grande capacité de remboursement.
Les associés peuvent jouir également d’un droit aux réserves et bénéficier d’une part de dividendes. Dans le cas où la société viendrait à faire faillite, leurs apports feront l’objet d’un remboursement. La mise en place de la holding permet aussi bien une optimisation patrimoniale qu’une gestion simplifiée du groupe. Il est important de savoir que les associés ont la possibilité de demander également un droit d’alerte. Et dans le cadre de la transmission familiale, la holding peut permettre le rachat des titres de la filiale avant la donation-partage aux héritiers.
Gestion et Fiscalité d'une SARL de Groupe
Comme acquérir des titres de sociétés implique de posséder la personnalité juridique, la holding doit être une société. Dans tous les cas, il est essentiel de prendre en compte le fait que la holding a surtout une activité financière. Son objet social est avant tout de détenir des actions ou des parts sociales dans les filiales. C’est la raison pour laquelle on l’appelle société mère. Mais aucune forme juridique n’étant exigée, les entrepreneurs ont la possibilité de choisir librement le statut en fonction du projet. L’organisation de la structure et le capital social minimum comptent parmi les critères de choix à prendre en compte.
Ce qu’il faut savoir en premier, c’est que la gestion comptable des sociétés filles peut être regroupée avec celle de la holding. De la même manière que pour toute société, les actionnaires de la holding doivent tenir une comptabilité régulière. Ce sont surtout les opérations effectuées entre les entreprises membres du groupe qui peuvent rendre complexe la gestion de la comptabilité.
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Dans une holding pure, il n’y a par exemple pas besoin de collecter la taxe sur la valeur ajoutée. En principe, elle n’a aucune activité économique, contrairement à une holding animatrice. Dans tous les cas, il est préférable de confier la gestion de la comptabilité de la holding SARL à un expert-comptable, même si l’assistance du professionnel n’est pas obligatoire. L’accompagnement de l’expert-comptable garantira la bonne tenue des comptes et évitera au dirigeant de commettre des erreurs qui peuvent pénaliser l’entreprise.
Imposition des Bénéfices
La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.
- SARL soumise à l'IS : L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise. Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises. Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes : chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions € et au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques.
- SARL soumise à l'IR : L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».
Rôle du Gérant dans une SARL de Groupe
Une société à responsabilité limitée (SARL) doit obligatoirement être dirigée par un ou plusieurs gérants. Le gérant d’une SARL a une fonction de direction de la société. S’agissant de ses rapports avec les tiers, le gérant d’une SARL dispose des pouvoirs les plus étendus (sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés). Il doit agir dans l’intérêt et conformément à l’objet social de la SARL.
Il peut s’agir par exemple d’embaucher du personnel, signer des contrats, etc. S’agissant de ses rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont en principe fixés par les statuts. A défaut, ils le seront par la loi. En tant que représentant légal de la société, le gérant de SARL engage sa responsabilité civile, pénale et fiscale.
Obligations et Responsabilités
Dans le cadre de ses fonctions, le gérant de SARL doit rendre des comptes aux associés. Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique non frappée d’une interdiction de gérer et d’administrer une société commerciale. Il peut s’agir d’un majeur ou d’un mineur émancipé. Il n’a pas nécessairement la qualité d’associé au sein de la société, sauf clauses statutaires contraires.
Bien qu’il n’existe aucune obligation légale à ce propos, le gérant peut bénéficier d’une rémunération, dont le montant est librement fixé par les associés, et qui est inscrite soit dans les statuts soit par acte séparé. Le montant de la rémunération du gérant peut être fixe, variable, ou fixe et variable.
Nomination et Statut Juridique
Le gérant d’une SARL est nommé dans les statuts ou par décision des associés, par acte séparé en assemblée générale. La décision de nomination doit être adoptée à la majorité des parts sociales.
Le tableau qui suit présente les principales différences en termes de pouvoir du gérant majoritaire et minoritaire dans la SARL.
| Gérant minoritaire ou égalitaire | Gérant majoritaire | |
|---|---|---|
| Pouvoirs de gestion | Vis-à-vis des tiers, le gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la société. Vis-à-vis des associés, en revanche : - en l'absence de restriction dans les statuts ou dans l'acte de nomination, le gérant a tous pouvoirs pour gérer et engager l'entreprise dans l'intérêt de celle-ci, conformément à son objet social. En fin d'exercice, il rédigera un rapport sur sa gestion qui sera remis aux associés. Ces derniers pourront alors lui demander des explications sur sa gestion, mettre sa responsabilité en cause, voire le révoquer pour justes motifs (sauf s'il détient tout juste 50 % des parts, "gérant égalitaire"). - S'il existe des restrictions (par exemple pour le recrutement d'un collaborateur), il devra consulter au préalable ses associés et obtenir leur consentement à la majorité simple (en fonction de la majorité prévue dans les statuts). | Ses pouvoirs sont identiques à ceux du gérant minoritaire vis-à-vis des tiers et des associés. Toutefois, les associés ne pourront pas le révoquer lors de l'assemblée générale, le gérant ayant le droit de prendre part au vote. S'il existe des restrictions, il devra consulter au préalable ses associés et obtenir éventuellement leur consentement en fonction de la majorité prévue aux statuts. |
| Décisions importantes | Le gérant, en tant qu'associé, participe aux votes en proportion de sa participation au capital. N'étant pas majoritaire, il ne peut imposer ses décisions à ses associés. | Il est majoritaire, donc il peut prendre toutes les décisions de gestion (prises en assemblée générale ordinaire). Mais, il doit détenir 2/3 des droits de vote pour prendre les décisions importantes modifiant les statuts (prises en assemblée générale extraordinaire). Il décidera donc notamment de l'affectation des résultats de la SARL. |
| Risque de révocation | - Le gérant minoritaire peut être à tout moment révoqué par les associés, à la majorité simple. Si la révocation est décidée "sans juste motif", elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. - Le gérant égalitaire (c'est-à-dire détenant 50 % des parts) ne peut être révoqué qu'en justice pour cause légitime. Par exemple, pour mésentente entraînant l'impossibilité de prendre une décision importante. |
Le gérant de SARL peut être révoqué pour “juste motif” dès lors qu’il y a une incompatibilité entre l’intérêt de la société et la poursuite de ses fonctions. La cause doit être légitime : mauvaise gestion de l’entreprise, faute de gestion, infractions aux obligations légales ou statutaires, divergences d’opinions entre le gérant et les associés. La décision de révocation appartient aux associés et doit être prise par vote en Assemblée générale. Elle peut sous conditions ouvrir droit à indemnisation, prend effet immédiatement et est non rétroactive.
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