SARL : Définition et Caractéristiques d'une Entreprise à Responsabilité Limitée

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est l'une des formes juridiques les plus répandues en France, appréciée pour sa simplicité et la protection qu'elle offre. Elle se distingue par plusieurs caractéristiques spécifiques et constitue une structure adaptable, idéale pour les petites et moyennes entreprises.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, est une société commerciale régie par le Code de commerce. Comme son nom l’indique, la SARL permet une responsabilité limitée aux apports pour chaque associé.

Pour constituer une SARL, il est impératif d'apporter un capital social, dont le montant est librement fixé par les associés. Toutefois, si le montant du capital social n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant et/ou des associés fondateurs peut être engagée.

Les apports peuvent être réalisés en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature. Les apports en numéraire doivent être libérés (c'est-à-dire versés) d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans.

A noter : les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n'est libéré que pour partie lors de la constitution. Les apports en industrie sont autorisés. Ils n'entrent toutefois pas dans la constitution du capital social, mais ils permettent à l'associé de participer au vote en assemblée générale, et lui ouvrent droit au partage des bénéfices.

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Dans ce cas, la part qui lui revient, est au moins égale à celle de l'associé qui a fait l'apport le plus faible en numéraire ou en nature, sauf clause contraire des statuts. Le capital peut être variable. Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts.

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d'eux. En l'absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé.

Avantages de la SARL

Choisir une SARL pour votre entreprise offre des avantages intéressants, particulièrement pour les entrepreneurs débutants ou ceux souhaitant sécuriser leurs investissements :

Responsabilité limitée aux apports : La SARL protège les associés en cas de défaillance de l’entreprise. En limitant votre responsabilité aux apports, vos biens personnels ne sont pas menacés par les dettes professionnelles.
Flexibilité dans la répartition des parts sociales : La SARL permet une répartition personnalisée du capital social entre les associés.
Un cadre juridique protecteur : Le statut de SARL est encadré par la loi, offrant un cadre sécurisé aux associés, avec des règles strictes. C’est une forme de société particulièrement encadrée par la loi, que ce soit dans sa création que dans son fonctionnement.
Fiscalité avantageuse pour les petites entreprises : Par défaut, les bénéfices d’une SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, il est possible, sous certaines conditions, d’opter pour l’imposition sur le revenu (IR) pendant les cinq premières années d’existence.
Transmission facilitée : En cas de transmission d’entreprise et de cession de parts sociales, le cadre juridique de la SARL prévoit des procédures de transmission claires.

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Inconvénients et Contraintes de la SARL

Malgré ses nombreux avantages, la SARL présente aussi des contraintes qui peuvent ne pas convenir à tous les projets ou profils d’entrepreneurs :

Des formalités de création plus rigides : La création d’une SARL implique des démarches administratives plus lourdes qu’une entreprise individuelle ou une micro-entreprise. Rédiger les statuts, publier une annonce légale ou encore déposer le capital social sont des étapes qui peuvent allonger le processus de création.
Régime social des gérants majoritaires : Avec une SARL, les gérants majoritaires (ceux qui détiennent plus de 50 % des parts) sont affiliés au régime des travailleurs non-salariés (TNS), moins protecteur que le régime général.
Moins de souplesse dans la gestion : Le cadre rigide de la SARL, avec ses règles de fonctionnement bien définies, peut être perçu comme un inconvénient pour les entreprises en forte croissance, qui nécessitent plus de flexibilité et des décisions rapides.
Partage des décisions et responsabilité : Dans une SARL, les décisions importantes doivent être prises en assemblée générale et approuvées par une majorité d’associés.
Difficulté de transformation en autre structure juridique : En cas de fort développement, une SARL peut devenir inadaptée, nécessitant alors une transformation en Société par Actions Simplifiée (SAS) ou en une autre forme juridique. Cette procédure peut être complexe et coûteuse pour les entrepreneurs souhaitant faire évoluer leur structure.

Pour Qui et Dans Quels Cas Choisir la SARL ?

Le statut de SARL convient particulièrement aux projets et entreprises de taille moyenne, avec un ou plusieurs associés, qui souhaitent bénéficier d’une responsabilité limitée tout en maintenant un cadre juridique structuré.

Choisir la SARL comme statut juridique pour son entreprise permet de bénéficier d’un cadre sécurisé et protecteur. Bien qu’elle présente certaines limites, elle reste un choix rassurant pour de nombreux entrepreneurs, notamment en phase de création et de développement.

Fonctionnement de la SARL

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.

Les associés peuvent participer à des assemblées générales en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication selon des modalités prévues dans les statuts. Cette faculté n'est toutefois pas possible en cas de délibération portant sur l'inventaire, les comptes annuels ou le rapport de gestion.

Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE). Pour que l'assemblée puisse valablement se tenir, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l'AGE (quorum). A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales.

Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix.

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Régime Fiscal de la SARL

La SARL est soumise de droit à l'impôt sur les sociétés. La rémunération éventuellement versée au(x) dirigeant(s) est déductible du résultat. Il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu.

Régime de la SARL de famille : Possibilité pour les SARL formées uniquement entre personnes parentes en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires pacsés, d'opter pour une imposition à l'IR (les SARL exerçant une activité libérale sont exclues de ce régime).

Option pour l'IR des SARL, SA et SAS de moins de 5 ans : Sont concernées les sociétés non cotées qui emploient moins de 50 salariés et réalisent un chiffre d'affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d'euros et dont les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par le (ou les) dirigeant (s) de l'entreprise et les membres de son (leur) foyer fiscal. Cette option nécessite l'accord de tous les associés.

Régime Social des Gérants

Le régime social diffère selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire/égalitaire.

Gérant majoritaire : Il est affilié au régime social des indépendants (travailleurs non-salariés/TNS). Si la société est soumise à l'IS, la part des dividendes perçus par le gérant ou par son conjoint, son partenaire pacsé ou ses enfants mineurs, est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant. Le gérant majoritaire ne peut plus déduire forfaitairement de sa rémunération, des frais professionnels (à hauteur de 10 %) pour déterminer l'assiette de calcul de ses charges sociales. Cependant, la déduction de ses frais réels reste possible.
Gérant minoritaire/égalitaire : Il relève du régime social des "assimilés-salariés" au regard de sa protection sociale.

Cession de Parts Sociales

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.

Les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers. Les parts sociales détenues par l'associé décédé deviennent la propriété de son (ou ses) héritier (s) : on dit qu'elle sont "librement transmissibles par voie de succession".

Toutefois, la loi autorise à insérer dans les statuts une clause d'agrément prévoyant que l'héritier ne pourra devenir associé de la société qu'après avoir été agréé par les associés « restants ». En cas de refus d'agrément de l'héritier, les associés restants doivent acheter ou faire acheter (par exemple par la société elle-même) les parts du défunt.

La loi autorise également à insérer une clause "d'exclusion" dans les statuts prévoyant qu'en cas de décès, la société continuera seulement avec les associés survivants.

Égalité Parfaite Entre Associés

Il est possible d'assurer une égalité parfaite entre 2 associés de SARL. Dans cette situation, le capital social est partagé à parts égales (50/50). En cas de conflit grave entre les associés d'une SARL, que le fonctionnement normal de la société est impossible et les intérêts de celle-ci mis en jeu, le tribunal de commerce saisi en référé par les associés peut accepter de nommer un administrateur judiciaire (dit administrateur provisoire) chargé, le cas échéant et pour une durée limitée, de gérer la société à la place de son dirigeant, à condition que le redressement des affaires sociales et un déblocage de la situation soient envisageables.

L'autre solution pour les associés est de demander au tribunal la désignation d'un mandataire ad hoc pour exécuter une mission précise et ponctuelle telle que, par exemple, la réunion d'une assemblée générale et la fixation de son ordre du jour, afin qu'une décision soit mise au vote.

La détention de 51 % des parts d'une SARL permet de bloquer ou de faire adopter toutes les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire (décisions n'entraînant pas de modification des statuts). Pour les sociétés créées après le 4 août 2005, les décisions relevant des assemblées générales extraordinaires (AGE) doivent, en principe, être prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Frais de Déplacement des Associés

Un associé peut-il se faire rembourser ses frais de déplacement ? Cet associé n'est lié à la société par aucun contrat : ni par un contrat de travail, ni par un contrat de mandat ou d'intermédiaire, ni par un contrat commercial.

Il a souscrit au capital de la société avec pour objectif de soutenir un projet économique qui lui semble intéressant, en espérant retirer des revenus (dividendes) de cette souscription et des plus-values lors de la revente ultérieure des titres souscrits.

Ce statut d'associé ne comporte aucune obligation de participation à l'activité et se caractérise par des droits limités dans la participation à la gestion, réduits à l'exercice du droit de vote dans les assemblées générales. S'il participe à l'activité de manière réellement bénévole, c'est-à-dire sans recevoir aucun avantage particulier pouvant être requalifié en rémunération indirecte, on pourrait considérer qu'il s'agit d'entraide ponctuelle.

Mais dans ce cas, il existe un risque important pour l'entreprise et pour l'associé : celui de l'absence de toute protection sociale, notamment celle liée aux accidents du travail et de trajet, à l'invalidité et au décès.

Cette solution extrêmement dangereuse est à déconseiller car la responsabilité de l'entreprise pourrait être mise en jeu par l'associé lui-même ou par ses ayants droits en cas de problème grave. Cette solution est également risquée au regard de la responsabilité civile. En général, celle-ci ne sera pas garantie par le contrat d'assurance pour des faits occasionnés par l'associé non lié contractuellement à l'entreprise.

Le bénévolat est la base de la vie associative et non celle d'une société commerciale à vocation économique. L'absence de rémunération ne doit pas être compensée par des remboursements de frais qui pourraient être jugés comme non engagés dans l'intérêt de l'entreprise, insuffisamment justifiés ou tout simplement excessifs par rapport au seul rôle dévolu à l'associé par le code de commerce.

Enfin un autre risque existe, notamment si l'associé perçoit des allocations de chômage, car cette situation peut caractériser un travail dissimulé avec détournement de fonds publics.

Les droits des associés

Le droit à l'information permet à chaque associé d'une SARL de prendre connaissance d'un certain nombre de documents liés à la vie sociale de l'entreprise.

Les étapes de création d'une SARL

Définir le concept
Mener une étude de marché
Élaborer un plan d’affaires efficace
Choisir la dénomination sociale
Choisir le local
Choisir le siège social
Rédiger les statuts
Gérer la comptabilité
Souscrire un crédit bancaire
Déposer le capital social
Publier une annonce légale
Effectuer la demande d’immatriculation

SARL Familiale

Lorsque l’on projette de monter une société en famille, il est possible d’envisager la SARL familiale. Pour créer la structure, il faudra que les associés soient liés par des liens d’alliance ou de sang.

La SARL de famille offre une option illimitée pour l’IR. Autrement dit, les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu sans limite de temps. Cependant, ils perdent cet avantage dans le cas où ils recrutent un associé non membre de la famille.

En revanche, il faut savoir qu’il est impossible de déduire la rémunération du gérant de la SARL de famille du revenu imposable (sauf IS).

À noter : On a souvent tendance à penser qu’il s’agit d’une forme particulière de SARL, ce qui n’est pourtant pas le cas. Pour rappel, il est possible d’opter pour la SARL familiale lorsque tous les associés viennent de la même famille.

Il est tout aussi important de rappeler qu’il n’est pas possible d’exercer une profession libérale en optant pour la SARL de famille.

Questions Fréquentes

Comment appelle-t-on le représentant légal d’une SARL ?

C’est le gérant qui a le pouvoir de représenter la SARL et d’agir pour la société. Il se charge de la gestion de la structure. Cependant, il lui est interdit de prendre des décisions non définies dans ses fonctions. Il est responsable civilement envers les tiers et la société.

Quelles sont les principales différentes entre la SARL et la SA ?

La SARL peut être constituée par une seule personne. Dans ce cas, on l’appellera EURL. Par ailleurs, la société anonyme (SA) doit avoir au moins deux actionnaires, voire sept si elle est cotée. D’autre part, la société à responsabilité limitée n’a que 100 associés maximum tandis qu’aucune limite n’est prévue pour la SA.

Pourquoi opter pour une SARL au lieu d’une SAS ?

Étant une forme de société souple, la SAS offre une grande liberté aux associés dans la rédaction des statuts de l’entreprise, ce qui constitue un avantage non négligeable pour mieux s’organiser. Mais le fonctionnement rigide de la SARL donne la possibilité de bien les sécuriser.

SARL : Société Commerciale Adaptée aux TPE et PME

La SARL est constituée par au minimum 2 personnes qui en deviennent associées. Le maximum est fixé à 100 associés. L’avantage de la SARL est qu’elle peut devenir une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) s’il ne reste plus qu’un associé. La personne morale constituée reste active sans devoir la dissoudre et la liquider.

Cette facilité de passer d’une société pluripersonnelle à une société unipersonnelle, combinée à des statuts juridiques simples, explique sans doute son succès auprès des dirigeants de TPE et PME. Autre avantage, son mode de fonctionnement et ses règles de gestion sont assez simples.

Une SARL doit tenir une comptabilité « régulière et sincère ». Il existe également un régime simplifié d’imposition, appelé aussi « réel simplifié » pour les petites entreprises. Il permet d’opter pour une présentation simplifiée des comptes annuels.

Cette facilité comptable est liée à des niveaux de bilans, de chiffres d’affaires et d’effectifs employés assez larges :

total du bilan inférieur à 6 000 000€ ;
chiffre d’affaires inférieur à 12 000 000€ ;
nombre moyen de salariés permanents 50 max.

Parts Sociales et Intuitu Personae

La SARL est une société qualifiée de « société mixte », entre les sociétés de personnes (sociétés civiles, SNC) et les sociétés de capitaux (SAS, et SA). Dans la SARL, la notion d’« intuitu personae » est bien présente : cela signifie que la société est créée par des personnes qui ont une relation personnelle directe dans le but de réaliser un objet social.

C’est d’autant plus vrai que la SARL est une forme juridique adoptée par de très nombreuses TPE et PME. Votre participation au capital social de la SARL vous attribuera des parts sociales. Celles-ci vous donnent droit à participer aux instances de décisions : assemblées générales (ordinaires ou extraordinaires).

Le principe de la SARL est le suivant : 1 part = 1 voix. Les statuts de la SARL ne permettent pas de définir des parts avec des droits de préférence comme c’est le cas dans les sociétés de capitaux comme la société par actions simplifiée (SAS). Si l’entreprise réalise des bénéfices, vous en toucherez en fonction de votre participation (% de parts du capital social).

Patrimoine et Responsabilité

Comme toute société commerciale ou civile, la SARL, dote l’entreprise d’une personnalité morale. Contrairement à l’entreprise individuelle, le dirigeant et les associés mettent leur patrimoine personnel à l’abri des risques de l’activité.

Vis-à-vis des tiers, vous aurez cependant à vous porter garant personnellement en tant que gérant ou dirigeant d’une SARL. En constituant un capital social d’un montant plus élevé, vous gagnerez en crédibilité. Il faut donc bien réfléchir à la définition du montant de votre capital social lors de la rédaction des statuts.

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