Guide complet pour la création d’une SARL simplifiée (SARL‑S) au Luxembourg

Dans le monde des entreprises, la Société à Responsabilité Limitée (SARL) occupe une place à part, incarnant à la fois les caractéristiques des sociétés de capitaux (avec une responsabilité limitée des actionnaires en fonction de leurs apports) et des sociétés de personnes (avec des parts sociales non négociables). Ce guide complet vise à éclairer les subtilités de la création d’une SARL au Luxembourg, en offrant des informations précieuses sur les conditions juridiques préalables, les considérations financières, les procédures pratiques, etc.

Qu'est‑ce qu'une SARL et quelle place occupe la SARL‑S ?

La société à responsabilité limitée (SARL) est un type particulier de société commerciale et la forme de société la plus répandue aujourd'hui au Luxembourg, principalement parce qu'elle s'applique à la plupart des types d'activités et qu'elle est facile à créer sans nécessiter un capital considérable.

La SARL-S a été introduite en 2016, afin de réduire les obstacles financiers pour les nouvelles entreprises. Le capital nécessaire à la création d'une SARL-S étant minime, les entrepreneurs peuvent bénéficier d'une responsabilité limitée tout en maintenant les coûts à un niveau peu élevé. Cette forme d'entreprise est idéale pour les petites entreprises, telles que les entreprises individuelles, les entreprises familiales, les startups et les travailleurs indépendants.

La SARL Simplifiée, SARL-S ou la « SARL a 1 € » est une forme particulière de SARL, avec quelques différences dans les règles qui l'encadrent. Son objectif est de libérer l'entreprise d'une charge administrative lourde dans sa phase de création : elle a vocation à faciliter l'accès des jeunes entrepreneurs à l'activité économique.

Principales caractéristiques juridiques de la SARL‑S

La SARL‑S est une forme de société commerciale qui déroge à certaines règles propres à la société à responsabilité limitée (SARL) classique.
La SARL‑S a notamment pour vocation de libérer les entrepreneurs de certaines contraintes liées à la création d’une SARL.
La SARL-S doit avoir une dénomination qui est déterminée dans l’acte de constitution.
La dénomination doit être différente de toute autre société existante. La demande de disponibilité de la dénomination est à effectuer auprès du RCS.
La SARL-S est une forme de société réservée uniquement aux personnes physiques.
Une personne physique ne peut pas être associée dans plus d’une seule société à responsabilité limitée simplifiée à la fois, sauf si les parts sociales lui sont transmises pour cause de décès.
La SARL‑S peut être créée pour une durée limitée ou une durée illimitée.
La SARL-S doit requérir son immatriculation au RCS.
Les parts sociales de la SARL-S sont nominatives. L’émission publique de parts sociales ou de parts bénéficiaires est interdite.
La cession des parts doit être constatée par acte sous seing privé ou par acte notarié.
La gestion de la SARL‑S est assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés, soit dans les statuts soit par un acte postérieur, pour une durée limitée ou illimitée.
Les associés sont responsables jusqu’à concurrence du montant de leur participation au capital social.
Les associés ont droit à une part des bénéfices et à l'information sur l'inventaire, le bilan et le rapport de gestion.

Capital social et apports

Le capital social d’une SARL‑S doit être compris entre 1 euro et 12.000 euros. Il doit être entièrement souscrit et entièrement libéré au moment de la constitution de la société.

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Les apports des associés de la SARL‑S doivent prendre la forme d’apport en numéraire ou d’apports en nature. Les apports en industrie ne contribuent pas au capital et ne nécessitent pas d’évaluation indépendante par un commissaire aux comptes.

La SARL‑S peut être créée pour 1 € de capital (et 11 999 € maximum). Disons que vous lanciez un food‑truck par exemple. Vous allez devoir investir dans un camion, l’aménager, acheter un four, etc. Or ce montant sera largement supérieur au capital maximum d’une SARL S, qui doit rester inférieur à 12.000 euros. Il vous faudra alors vous tourner vers une autre forme de société, par exemple la SARL.

Procédure de constitution et formalités administratives

Définir son projet entrepreneurial et choisir sa forme juridique.
Solliciter l’autorisation d’établissement auprès du Ministère de l’Économie.
Enregistrer la SARL‑S auprès du Registre de commerce et des sociétés et du Registre des bénéficiaires effectifs, afin de recevoir l’autorisation finale (après réception d’une autorisation provisoire par le Ministère de l’Économie).
Se déclarer auprès des administrations de la TVA, sécurité sociale et impôts.

La SARL‑S doit alors se soumettre à un contrôle légal sommaire de la part du LBR. Ce dernier délivre ensuite une autorisation provisoire sous deux à trois semaines. Ce qui permettra au demandeur d’immatriculer sa SARL‑S auprès du Registre de commerce et des sociétés. Une fois cette immatriculation réalisée, l’autorisation d’établissement définitive sera émise par le ministère de l’Économie.

Avant de se lancer dans les statuts, le capital doit être bloqué sur un compte bancaire domicilié au Luxembourg. Pour la SARL comme pour la SARL‑S, la troisième étape est celle de la rédaction des statuts. Alors qu’une SARL‑S en est dispensée, la SARL doit obligatoirement faire rédiger ses statuts par un notaire.

La demande d’autorisation d’établissement reste obligatoire. Une fois les statuts rédigés et signés, une demande d’autorisation doit être réalisée auprès du ministère de l’Économie.

Règles de gouvernance et fonctionnement

La gestion de la SARL‑S est assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés, soit dans les statuts soit par un acte postérieur, pour une durée limitée ou illimitée.

La gérance est confiée à une ou plusieurs personne(s) physique(s), associées ou non, nommée(s) par les associés dans les statuts ou par une assemblée générale ultérieure, pour une durée limitée ou illimitée. Ce(s) gérant(s) peu(ven)t accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à la décision des associés.

Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Pour les SARL‑S de plus de 60 associés, l’assemblée générale doit être convoquée annuellement et la période de réunion est fixée par les statuts de la société. Pour les SARL‑S de moins de 60 associés, sauf dispositions contraires dans les statuts, la tenue d’une assemblée générale n’est pas obligatoire.

La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent son objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer.

Contrôles, commissaires aux comptes et obligations comptables

La SARL‑S est soumise à certains contrôles lors de la procédure d’immatriculation : le gestionnaire du RCS vérifie la conformité des éléments obligatoires devant figurer dans l’acte constitutif, comme le montant du capital ou les associés et gérants. Si cela n’est pas le cas, il renvoie la demande d’immatriculation au demandeur pour régularisation.

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Les SARL‑S de plus de 60 associés sont soumises à la surveillance obligatoire par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, nommés dans l'acte de la société.

Les comptes sociaux doivent être déposés au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg dans les 7 mois après la clôture de l’exercice social (6 mois pour tenir l'assemblée plus 1 mois à partir de l'assemblée). En principe, un rapport de gestion doit être approuvé par l’assemblée des associés.

Aspects fiscaux et charges

Comme en France, la SARL est imposée à l’IS - impôt sur les sociétés -, appelé impôt sur les revenus des collectivités. Son taux est de 20 % sur le revenu d’exploitation, si le revenu imposable de la société ne dépasse pas 15 000 €, et de 21 % au‑delà. Il faut ajouter à cela l’impôt commercial communal, calculé sur le bénéfice d’exploitation, avec un abattement de 17 500 € pour les sociétés.

Publier les comptes et autres obligations légales continuent de courir même si vous n’exercez plus d’activité et n’avez plus de chiffre d'affaires. Comptez au minimum 2000 € par an pour le suivi comptable d’une SARL‑S.

Avantages et limites de la SARL‑S

Avantages : création possible avec 1 € de capital, procédure simplifiée, accès facilité à l’entrepreneuriat, idéal pour les activités de services et les professions indépendantes.
Limites : capital plafonné à 12 000 €, réservée aux personnes physiques, inadaptée aux activités nécessitant d’importants investissements ou stock.

Monter une entreprise à faible capital est particulièrement adapté pour les gens qui vendent une expertise : consultant, comptable, graphiste… lorsque cela ne nécessite pas d’investissement particulier. Au contraire, si votre activité nécessite d'acquérir du matériel et du stock, alors la SARL‑S n’est pas appropriée.

Questions fréquentes et recommandations pratiques

Peut‑on créer une entreprise tout en étant salarié ? En tant que salarié, vous avez un devoir de loyauté vis‑à‑vis de votre employeur. Ce qui signifie que vous ne pouvez pas créer un business concurrent. Il convient aussi de vérifier si votre contrat de travail comporte des clauses limitantes.
Peut‑on être associé ou gérant dans plusieurs sociétés ? On peut être gérant, c'est‑à‑dire disposer du pouvoir de signature dans plusieurs SARL‑S. Mais, on ne peut pas être associé de plusieurs SARL‑S.
Peut‑on créer une société au Luxembourg quelle que soit sa nationalité ? Oui. Les résidents de l’UE peuvent créer leur société au Luxembourg. Toutefois, il faut pour cela disposer de vrais locaux et pas d’une simple domiciliation ou boîte aux lettres. Pour les non‑ressortissants de l’UE, il faudra disposer d’un titre de séjour qui permet d’être présent régulièrement sur le territoire pour gérer ses activités.
Peut‑on fixer le siège de la société dans un appartement loué ? Pour obtenir votre autorisation d’établissement, vous devez prouver l’établissement stable de votre société. Si c’est à votre domicile et que vous êtes locataire, il faut demander l’autorisation à votre propriétaire et à la commune.

Capital social d'une Sàrl : à quoi servent les 20'000 CHF ?

Erreurs fréquentes à éviter

Les statuts : créer une SARL‑S ne nécessite pas de passer devant un notaire. Vous pouvez gérer la création de votre entité juridique seul. Mais cela implique de rédiger des statuts. Il existe pour cela des modèles gratuits sur guichet.lu.
Les coûts : publier les comptes et autres obligations légales continue de courir même si vous n’exercez plus d’activité et n’avez plus de chiffre d'affaires. Pour arrêter votre activité, et vous défaire de ces obligations, il faut la dissoudre, ce qui à nouveau engendre des étapes administratives.
Les investissements dans le capital social : il est primordial d’estimer un montant d’investissement cohérent avec son projet. Pour cela, il faut d’abord bien travailler son business plan et anticiper ses dépenses.

Checklist pratique pour lancer une SARL‑S

Étape	Action
Idée & plan	Définir projet, étude de marché, business plan
Autorisation	Demander l’autorisation d’établissement au Ministère de l’Économie
Capital	Ouvrir compte bancaire au Luxembourg et bloquer le capital
Statuts	Rédiger les statuts (modèles disponibles sur guichet.lu)
Immatriculation	Immatriculer la société au RCS et enregistrer les bénéficiaires effectifs
Enregistrements	Déclarations TVA, CCSS, impôts
Assurances	Prévoir assurances locaux, matériel, responsabilité civile, pension

Ressources utiles et accompagnement

La House of Entrepreneurship a pour mission de vous accompagner dans votre aventure entrepreneuriale. Pour vous guider dans vos premiers pas d’entrepreneurs, et notamment le choix de la forme juridique, la House of Entrepreneurship organise chaque semaine un webinar en anglais et en français, suivi d’une séance de questions‑réponses.

Le guichet officiel guichet.lu fournit des guides étape par étape sur la création d'une SARL‑S, y compris les exigences juridiques, administratives et fiscales.

Si vous avez besoin d’un accompagnement personnalisé, certaines structures privées comme Digits Solutions proposent des formations et des services d’aide à la création et à la gestion d’entreprise.

Pour aller plus loin

La création d’une SARL‑S au Luxembourg peut sembler simple sur le papier, mais elle exige rigueur et préparation : conformité des statuts, blocage du capital, obtention de l’autorisation d’établissement, immatriculation, obligations comptables et fiscales et choix des assurances. Une installation bien planifiée pose les bases du succès de votre entreprise.

Pour créer votre société à responsabilité limitée (SàRL) et l’enregistrer correctement au Luxembourg, contactez dès maintenant votre expert Damalion.

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