SARL Unipersonnelle et Salariés : Fonctionnement et Aspects Essentiels

L’EURL, également appelée SARL unipersonnelle, est une forme juridique d’entreprise adaptée aux entrepreneurs qui souhaitent se lancer en solo. L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société à responsabilité limitée (SARL) constituée d'un seul associé. Cet associé peut être une personne physique ou une personne morale (une société ou une association). Toute personne (y compris un mineur non émancipé sous réserve de l’autorisation donnée par ses représentants légaux) peut constituer une EURL. Ce type de structure est donc soumis aux mêmes règles qu'une SARL classique, exception faite des aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé. Comme toute société commerciale, l'EURL est inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE).

Avantages et inconvénients de la SARL unipersonnelle

Contrairement à la SARL classique, où il est nécessaire d’avoir au moins deux associés, l’EURL permet à un seul associé de détenir l’intégralité du capital social. En vérité, une SARL unipersonnelle est une EURL, c'est tout simplement la même chose ! L'appellation SARLU est utilisée par habitude, mais le statut d'une SARL à associé unique est officiellement nommé EURL. L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (assurances, épargne, professions libérales réglementées). L'EURL comprend un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (par exemple, une autre société ou une association).

Constitution et Capital Social

Pour créer une EURL, l'associé unique doit constituer un capital social. Le montant du capital social est librement fixé par l'associé, en fonction de la taille de l'activité et des besoins en capitaux de la société. Dans une SARL unipersonnelle, l’associé unique doit apporter un capital social lors de la création de l’entreprise. Ce capital, bien qu’obligatoire, n’a pas de montant minimum légal fixé par la loi, ce qui offre une certaine souplesse aux entrepreneurs lors de la constitution de leur EURL. Vous pouvez ainsi créer votre société avec un capital de 1 euros bien que cela ne fasse pas très sérieux. Attention ! Si le montant du capital social de départ n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant pourrait être engagée.

Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire (en argent) ou en nature (véhicule, matériel, marque, brevet, etc.). Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. La responsabilité de l'associé unique est limitée à ses apports. Le patrimoine personnel de l’associé est donc protégé en cas de faillite de la société. Toutefois, s'il est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée sur ses biens personnels en cas de faute de gestion (ex : dépenses trop importantes alors que la société est déficitaire, négligences dans le paiement de primes d'assurances, fraudes fiscales, etc.).

De plus, il est fréquent que les banquiers demandent la caution personnelle de l'associé et parfois même celle de son conjoint. Pour créer une EURL, il faut effectuer un apport au capital social de la société. En contrepartie de son apport, l'associé obtient des parts sociales. Il n'y a pas de capital social minimum. Il est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

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Au moins 20 % des apports lors de la création de la société.
Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de l'Eurl

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété au profit de la société. Il peut s'agir d'un bien matériel (véhicule, matériel informatique, etc.) ou d'un bien immatériel (marque, brevet, etc.). Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

Un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 €
Et la valeur totale des apports en narure représente plus de la moitié du capital social.

Le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. En contrepartie de son apport, l'associé unique peut percevoir une part des bénéfices de la société (appelés dividendes ).

Gestion et Pouvoirs

L’associé unique de la SARL unipersonnelle est généralement désigné en tant que gérant unique. Cela lui permet de gérer quotidiennement les activités de l’entreprise et de prendre les décisions importantes. L'EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique. Le gérant peut être l'associé unique de l'EURL ou un tiers à la société. Lorsque l'associé unique de l'EURL est une personne morale, la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique. L’EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants doivent être des personnes physiques. Le gérant est nommé directement dans les statuts ou par acte séparé (procès-verbal d’assemblée générale) de l’associé unique. Il peut s'agir de l'associé unique lui-même ou d’un tiers. En l'absence de limitations statutaires, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société (mandat social), sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé.

Plusieurs mesures visent à simplifier les règles de fonctionnement de l'EURL gérée par l'associé unique. L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre tenu au siège social de la société.

Le gérant associé unique-personne physique est dispensé :

d'établir un rapport de gestion chaque année lorsque l'activité ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants : 7,5 millions d'euros pour le total du bilan, 15 millions d'euros pour le chiffre d'affaires net, 50 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ;
de déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport de gestion dans le cas où il serait tenu de l'établir. Il devra cependant le tenir à disposition de toute personne qui en fait la demande ;
de réunir une assemblée générale pour procéder à l'approbation des comptes. Cette formalité est réputée accomplie par le dépôt des comptes annuels et l'inventaire au greffe du tribunal de commerce dans les 6 mois suivant la clôture des comptes annuels. Le dépôt des comptes peut également être effectué en ligne sur le site du guichet unique.

Pour la création d'une EURL dont l’associé unique est également le gérant, il existe un modèle de statuts d’EURL établi par le décret n° 2008-1419 du 19 décembre 2008.

Régime Fiscal et Social

Un des principaux avantages de la SARL unipersonnelle est la limitation de la responsabilité de l’associé unique. Opter pour la SARL unipersonnelle offre une sécurité financière considérable. La SARL unipersonnelle bénéficie d’un régime fiscal souple. L’associé unique peut choisir d’être imposé sur le revenu (IR) ou sur les sociétés (IS), en fonction de sa situation et de ses besoins. Cette flexibilité permet d’optimiser la fiscalité de l’entreprise.

L'EURL peut, sur option, choisir de se placer sous le régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS) en s'adressant au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend l'EURL. L'option peut être formulée de deux façons :

Dès la création de la société lors du dépôt des statuts de l'EURL
Avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise pour la première fois à l’IS.

Si la société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la part des dividendes perçus par le gérant est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant. Si la société est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) et que le gérant se place sous le régime fiscal de la micro-entreprise, ses cotisations sociales sont calculées dans le cadre du régime micro-social sur la base de son chiffre d'affaires.

Le gérant d’EURL est soumis au régime social des non salariés, les cotisations sont donc significativement moins élevées que pour le Président de SASU (46% contre 70%).

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Cession des Parts Sociales

L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à qui il souhaite. Etant seul décisionnaire il n’a pas d’agrément à obtenir des autres associés. En cas de cession partielle et donc d'entrée au capital d'un nouvel associé, l’EURL se transforme automatiquement en SARL. Si cela n'a pas été prévu au moment de la création de l'EURL, les statuts devront être adaptés pour permettre à la société de fonctionner avec plusieurs associés. Pour céder ses parts sociales, l’associé unique devra respecter un certain formalisme :

rédiger un acte de cession de parts sociales ;
enregistrer l’acte de cession de parts auprès de l’administration fiscale.

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

SARL Unipersonnelle et Embauche de Salariés

Vous pouvez tout à fait embaucher un salarié dans une SARL unipersonnelle, et cela même si vous êtes associé unique. En effet, il faut distinguer la qualité d’associé gérant et l’attribution d’un contrat de travail. En tant qu’associé unique vous pouvez vous faire aider au quotidien en embauchant un salarié. À ce titre, il faudra bien entendu établir un contrat de travail et définir les missions du salarié, ainsi que son temps de travail.

Le gérant d’une EURL se trouve dans l’impossibilité de répondre favorablement à ce type de clause. Cette clause n’est toutefois pas insérée dans tous les contrats de travail. Le salarié ne doit pas concurrencer l’activité de son employeur. C’est le cas notamment s’il travaille dans une entreprise concurrente ou s’il révèle des informations confidentielles. Pour respecter cette obligation, il est essentiel d’exercer des fonctions salariales dans un secteur différent de celui de l’EURL.

Le régime social du gérant de l'EURL est différent selon qu'il est ou non l'associé unique de l'EURL.

Gérant également associé: Dans la plupart des cas, le gérant est l'associé unique. Il a donc le statut de gérant majoritaire et est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Il relève du régime de la sécurité sociale des indépendants. Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de la totalité du bénéfice de l'EURL si celle-ci est soumise à l'impôt sur le revenu (IR). Si l'EURL a opté pour l'impôt sur les sociétés (IS), les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération nette (augmenté des dividendes éventuellement reçus et qui dépassent 10 %du capital de l'EURL) du gérant d'EURL.
Gérant non associé: Si le gérant perçoit une rémunération, il est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.

L'associé unique exerce la fonction de gérant Dans ce cas, l'associé unique relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Il ne peut pas être titulaire d'un contrat de travail.

Si la fonction de gérant est exercée par un tiers, s'il est rémunéré au titre de son mandat social, le gérant relève alors du régime des "assimilés-salariés", c'est-à-dire qu'il bénéficie d'un régime de Sécurité sociale et de retraite proche des salariés, mais pas du régime d'assurance chômage. Il peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes et réelles, à condition qu'il soit possible d'établir un lien de subordination entre lui et l'associé unique. Il peut percevoir à ce titre 2 rémunérations distinctes.

En conclusion, la SARL unipersonnelle est une option particulièrement intéressante pour les entrepreneurs individuels qui souhaitent se lancer dans leur projet en toute sécurité, tout en bénéficiant d’une fiscalité avantageuse. Grâce à cette structure, ils peuvent exercer leur activité avec sérénité tout en protégeant leur patrimoine personnel.

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